Hoofdstuk 5. Deel Gedragstoezicht financiële markten

Lid 1

De verantwoordelijkheid voor de informatie die in een prospectus, en in enige aanvulling daarvan, wordt verstrekt, berust bij ten minste de uitgevende instelling of bij haar leidinggevend, toezichthoudend of besturend orgaan, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant.

Lid 2

De verantwoordelijkheid voor de in een registratiedocument als bedoeld in artikel 6 van de prospectusverordening of een universeel registratiedocument als bedoeld in artikel 9 van de prospectusverordening verstrekte informatie rust in de gevallen waarin een registratiedocument of een universeel registratiedocument een onderdeel vormt van een goedgekeurd prospectus op de personen, bedoeld in het eerste lid.

Lid 3

Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing, onverminderd de artikelen 5:25c en 5:25d, indien de krachtens die artikelen te verstrekken informatie in een universeel registratiedocument is opgenomen.

De personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus opgenomen informatie zijn niet louter op grond van de samenvatting, bedoeld in de artikelen 7 en 15, eerste lid, tweede alinea, van de prospectusverordening, met inbegrip van een vertaling daarvan, aansprakelijk, tenzij de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de effecten te beleggen.

Indien een beleggingsinstelling een prospectus ingevolge de prospectusverordening dient op te stellen, neemt de beheerder van de beleggingsinstelling de bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te bepalen gegevens op in het prospectus of in een gelijktijdig met het prospectus algemeen verkrijgbaar te stellen document.

Lid 1

Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van artikel 3, eerste lid, van de prospectusverordening. Aan deze vrijstelling kunnen voorschriften worden verbonden.

Lid 2

Indien aan een vrijstelling het voorschrift wordt verbonden dat ter zake van een aanbieding van effecten aan het publiek waarvoor geen prospectus algemeen verkrijgbaar behoeft te worden gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten, zulks wordt vermeld bij het aanbod, in reclame-uitingen en in documenten waarin een dergelijke aanbieding of toelating in het vooruitzicht wordt gesteld, wordt deze vermelding gedaan op door de Autoriteit Financiële Markten vast te stellen wijze.

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Lid 1

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt, voor zover nodig in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:

1. aandeelhouder: degene die middellijk of onmiddellijk houder is, al dan niet voor eigen rekening, van aandelen of certificaten van aandelen in een uitgevende instelling;

2. accountant: een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of indien een uitgevende instelling zetel heeft in een andere lidstaat een externe accountant die, op grond van de wetgeving van die lidstaat ter implementatie van artikel 34 van de richtlijn jaarrekening, bevoegd is tot controle van de jaarrekening;

3. lidstaat van herkomst: lidstaat van herkomst als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel i, van de richtlijn transparantie;

4. obligatie: effect als bedoeld in onderdeel b van de definitie van effect in artikel 1:1, niet zijnde een effect dat met een aandeel gelijk te stellen is of dat door middel van conversie of door uitoefening van een daaraan verbonden recht recht geeft tot het verkrijgen van aandelen of met aandelen gelijk te stellen waardepapieren.

Lid 2

Een uitgevende instelling maakt haar lidstaat van herkomst bekend op de wijze zoals is bepaald bij of krachtens de artikelen 5:25m, 5:25p en 5:25w.

Lid 3

Een uitgevende instelling maakt haar lidstaat van herkomst bekend door, voor zover van toepassing, de toezichthoudende instantie van de lidstaat waar zij haar zetel heeft, de toezichthoudende instantie van de lidstaat van herkomst en de toezichthoudende instanties van alle lidstaten waar de effecten van de uitgevende instelling zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van haar lidstaat van herkomst in kennis te stellen.

Lid 4

Het tweede lid is niet van toepassing op een uitgevende instelling die overeenkomstig artikel 2, eerste lid, onderdeel i, van de richtlijn transparantie een lidstaat van herkomst heeft gekozen en de toezichthoudende instantie van deze lidstaat van herkomst hiervan voor 27 november 2015 in kennis heeft gesteld, tenzij de uitgevende instelling op of na 27 november 2015 een andere lidstaat van herkomst kiest.

Lid 1

Deze afdeling is uitsluitend van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is.

Lid 2

Indien certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, wordt voor de toepassing van dit hoofdstuk de instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven aangemerkt als uitgevende instelling, voor zover die certificaten met haar medewerking zijn uitgegeven.

Lid 3

Dit hoofdstuk is niet van toepassing op:

1. beleggingsinstellingen waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald; en

2. icbe’s.

Lid 4

In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25a, tweede en derde lid, eveneens van toepassing op uitgevende instellingen met een andere lidstaat van herkomst waarvan effecten slechts zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen gereglementeerde markt.

Lid 1

Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar stelt een uitgevende instelling haar opgemaakte jaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar. De jaarlijkse financiële verslaggeving, met uitzondering van het bezoldigingsverslag, bedoeld in artikel 135b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, wordt gedurende een periode van ten minste tien jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.

Lid 2

De jaarlijkse financiële verslaggeving omvat:

1. de door een accountant gecontroleerde jaarrekening;

2. het bestuursverslag;

3. verklaringen van de bij de uitgevende instelling als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, van het feit dat, voor zover hun bekend,

   1. de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en

   2. het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de uitgevende instelling en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven;

4. het door een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, gecontroleerde jaarlijkse bezoldigingsverslag, bedoeld in artikel 135b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 3

Indien de uitgevende instelling zetel heeft in Nederland wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan onder:

1. de jaarrekening: de jaarrekening, bedoeld in artikel 361 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de gegevens die op grond van artikel 392, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hieraan moeten worden toegevoegd;

2. het bestuursverslag: het bestuursverslag, bedoeld in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 4

Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een andere lidstaat wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan onder:

1. de jaarrekening: de jaarrekening die met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van de richtlijn jaarrekening en, voor zover toepasselijk, overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften is opgemaakt, alsmede de door de accountant, die belast was met de controle van die jaarrekening, ondertekende en gedagtekende verklaring over de door hem uitgevoerde controle en, indien de uitgevende instelling tevens moederonderneming in de zin van de richtlijn jaarrekening is, de jaarrekening die is opgemaakt met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van de richtlijn jaarrekening;

2. het bestuursverslag: het bestuursverslag dat is opgesteld met inachtneming van het recht van die lidstaat ter uitvoering van de artikelen 19 en 20 van de richtlijn jaarrekening.

Lid 5

Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een staat die geen lidstaat is en Nederland lidstaat van herkomst is, geeft de uitgevende instelling ten aanzien van de jaarrekening en het bestuursverslag overeenkomstige toepassing aan het derde lid.

Lid 6

Indien een beleggingsinstelling de jaarlijkse financiële verslaggeving ingevolge dit deel opstelt, neemt de beheerder van de beleggingsinstelling de bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te bepalen gegevens op in de jaarlijkse financiële verslaggeving of in een gelijktijdig met de jaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar te stellen document.

Lid 7

Indien tussen het algemeen verkrijgbaar stellen van de jaarlijkse financiële verslaggeving en de vaststelling daarvan, feiten of omstandigheden blijken die onontbeerlijk zijn voor het vormen van een verantwoord oordeel omtrent het vermogen, het resultaat, de solvabiliteit en de liquiditeit van de uitgevende instelling als bedoeld in artikel 362, zesde lid, eerste volzin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, stelt de uitgevende instelling onverwijld een bericht hieromtrent algemeen verkrijgbaar.

Lid 8

Indien de vastgestelde jaarlijkse financiële verslaggeving afwijkt van de opgemaakte jaarlijkse financiële verslaggeving, stelt de uitgevende instelling na vaststelling onverwijld een bericht hieromtrent algemeen verkrijgbaar.

Lid 9

Indien de uitgevende instelling een mededeling als bedoeld in artikel 362, zesde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek doet, stelt de uitgevende instelling deze mededeling onverwijld algemeen verkrijgbaar.

Lid 1

Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk drie maanden na afloop van de eerste zes maanden van het boekjaar maakt een uitgevende instelling de halfjaarlijkse financiële verslaggeving op en stelt zij deze algemeen verkrijgbaar. De halfjaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste tien jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.

Lid 2

De halfjaarlijkse financiële verslaggeving omvat:

1. de halfjaarrekening;

2. het halfjaarlijks bestuursverslag; en

3. verklaringen van de bij de uitgevende instelling als ter zake verantwoordelijk aangewezen personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, van het feit dat, voor zover hun bekend,:

   1. de halfjaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en

   2. het halfjaarlijks bestuursverslag een getrouw overzicht geeft van de in het achtste en, voor zover van toepassing, negende lid bedoelde informatie.

Lid 3

Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld door een accountant wordt de door hem ondertekende en gedagtekende verklaring of beoordeling samen met de halfjaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar gesteld.

Lid 4

Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving niet door een accountant is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld, wordt dat door de uitgevende instelling in haar halfjaarlijks bestuursverslag vermeld.

Lid 5

De halfjaarrekening van een uitgevende instelling met zetel in Nederland:

1. wordt opgemaakt met inachtneming van de ter zake overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften, indien de uitgevende instelling op grond van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken; of

2. bevat de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen daarop, indien de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken.

Lid 6

De halfjaarrekening van een uitgevende instelling met zetel in een andere lidstaat:

1. wordt opgemaakt met inachtneming van de ter zake overeenkomstig artikel 3 van de IAS-verordening goedgekeurde voorschriften, indien de uitgevende instelling naar het recht van die lidstaat verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken; of

2. bevat de verkorte balans, de verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen daarop, indien de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te maken.

Lid 7

Bij het opmaken van de verkorte balans en de verkorte winst- en verliesrekening, bedoeld in het vijfde lid, onderdeel b en zesde lid, onderdeel b, past de uitgevende instelling dezelfde beginselen en grondslagen inzake indeling en waardering toe als bij de jaarlijkse financiële verslaggeving.

Lid 8

Het halfjaarlijks bestuursverslag bevat ten minste een opsomming van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het desbetreffende boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de halfjaarrekening, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden voor de overige zes maanden van het desbetreffende boekjaar.

Lid 9

Indien van een uitgevende instelling aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, bevat het halfjaarlijks bestuursverslag eveneens de belangrijkste transacties met verbonden partijen.

Lid 10

Indien de uitgevende instelling zetel heeft in een staat die geen lidstaat is en Nederland lidstaat van herkomst is, geeft de uitgevende instelling ten aanzien van de halfjaarrekening en het halfjaarlijks bestuursverslag overeenkomstige toepassing aan het vijfde en het zevende lid.

Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar stelt een uitgevende instelling die actief is in de sectoren, bedoeld in artikel 41 van de richtlijn jaarrekening, haar opgemaakte jaarlijkse verslag over betalingen aan overheden algemeen verkrijgbaar. Het verslag wordt gedurende een periode van ten minste tien jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.

Vervallen

Lid 1

De artikelen 5:25c en 5:25d zijn niet van toepassing op staten, regionale of lokale overheidslichamen, internationaalrechtelijke organisaties waarbij lidstaten zijn aangesloten, de Europese Centrale Bank, het Europees Stabiliteitsmechanisme, elk ander mechanisme dat is gecreëerd met als doel de financiële stabiliteit van de Europese monetaire unie te bewaren door middel van het verlenen van tijdelijke financiële bijstand aan de lidstaten die de euro als munt hebben en de nationale centrale banken van lidstaten.

Lid 2

De artikelen 5:25c en 5:25d zijn niet van toepassing op uitgevende instellingen die uitsluitend obligaties of andere effecten zonder aandelenkarakter als bedoeld in artikel 2, onderdeel c, van de prospectusverordening, uitgeven met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 100 000 of de tegenwaarde daarvan, op de datum van uitgifte, in een andere munteenheid.

Lid 3

In afwijking van het tweede lid zijn de artikelen 5:25c en 5:25d niet van toepassing op uitgevende instellingen die uitsluitend obligaties uitgeven die tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie zijn toegelaten en waarvan de nominale waarde per eenheid ten minste € 50 000 bedraagt of de tegenwaarde daarvan, op de datum van uitgifte, in een andere munteenheid, en die al voor 31 december 2010 tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie waren toegelaten, zulks voor de looptijd van deze obligaties.

Lid 1

Een uitgevende instelling waarvan aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten stelt onverwijld informatie omtrent wijzigingen in de rechten die aan door haar uitgegeven aandelen van een bepaalde klasse zijn verbonden algemeen verkrijgbaar. De eerste volzin is van overeenkomstige toepassing op door de uitgevende instelling uitgegeven rechten op het verwerven van aandelen.

Lid 2

Een uitgevende instelling waarvan andere effecten, dan bedoeld in het eerste lid, eerste volzin, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, stelt onverwijld informatie omtrent wijzigingen in de rechten van houders van de eerstgenoemde effecten algemeen verkrijgbaar. Onder wijzigingen in de rechten van houders als bedoeld in de eerste volzin worden eveneens verstaan wijzigingen in de voorwaarden die verbonden zijn aan de effecten, indien die wijzigingen van invloed kunnen zijn op die rechten.

Vervallen

Lid 1

Deze afdeling is uitsluitend van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is.

Lid 2

In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25ka, eerste tot en met vierde lid, uitsluitend van toepassing op uitgevende instellingen waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt en die zetel hebben in Nederland.

Lid 3

In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25k, vierde lid, onderdelen a en b, niet van toepassing op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, die Nederland als lidstaat van herkomst hebben en die zetel hebben in Nederland.

Lid 1

Een uitgevende instelling behandelt aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie en bij het doorberekenen van daarmee gepaard gaande kosten.

Lid 2

Het is een uitgevende instelling verboden een aandeelhouder te beletten zijn rechten door middel van verstrekking van een volmacht uit te oefenen.

Lid 3

Een uitgevende instelling stelt in Nederland faciliteiten en informatie ter beschikking aan haar aandeelhouders ten behoeve van de uitoefening van hun rechten en zorgt ervoor dat de integriteit van gegevens bij die uitoefening gewaarborgd blijft.

Lid 4

Een uitgevende instelling:

1. stelt bij de oproeping voor de algemene vergadering de aandeelhouders in kennis van de plaats, het tijdstip en de agenda van de algemene vergadering alsmede het recht om de vergadering bij te wonen;

2. stelt uiterlijk bij aanvang van de algemene vergadering de aandeelhouders in kennis van het totale aantal aandelen en stemmen;

3. stelt aan iedere aandeelhouder die stemrecht heeft in de algemene vergadering al dan niet op verzoek een volmachtformulier ter beschikking;

4. verstrekt een volmacht aan een bank tot het voldoen van de vorderingen die de aandeelhouders op haar hebben;

5. maakt berichten bekend of verspreidt circulaires die betrekking hebben op de vaststelling en de betaling van dividenden; en

6. verschaft informatie aan aandeelhouders over de uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij tevens informatie wordt verstrekt over eventuele regelingen voor de toewijzing, inschrijving, of conversie.

Lid 5

Een uitgevende instelling kan informatie langs elektronische weg aan de aandeelhouders verzenden, indien:

1. de algemene vergadering hiermee heeft ingestemd;

2. de verzending langs elektronische weg niet afhankelijk is van de locatie van de zetel of woonplaats van een aandeelhouder of een persoon als bedoeld in artikel 5:45, eerste tot en met zesde, achtste of negende lid;

3. voorzieningen zijn getroffen opdat de aandeelhouder of de persoon die stemrecht uit kan oefenen, daadwerkelijk wordt ingelicht; en

4. een aandeelhouder of een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 5:45, eerste tot en met zesde lid, de mogelijkheid wordt geboden om de informatie desgewenst op papier te ontvangen.

Lid 1

Een uitgevende instelling stelt uiterlijk op de tweeënveertigste dag voor de dag van de algemene vergadering de aandeelhouders via haar website in kennis van de volgende informatie:

1. de oproeping tot de algemene vergadering, onder vermelding van de plaats, het tijdstip, de agenda en het recht om de vergadering bij te wonen;

2. voor zover van toepassing, aan de algemene vergadering voor te leggen documenten;

3. de aan de algemene vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten, of indien geen ontwerpbesluit aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd, een toelichting van het bestuur van de uitgevende instelling met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp;

4. voor zover van toepassing, door aandeelhouders ingediende ontwerpbesluiten met betrekking tot door hen ter behandeling ingediende onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda van de algemene vergadering, alsmede de op grond van artikel 5:25k bis door die aandeelhouders verstrekte informatie met betrekking tot verplichte melding van het percentage in het geplaatste kapitaal dat de aandelen en financiële instrumenten waarover die aandeelhouders beschikken, alleen of gezamenlijk, vertegenwoordigen;

5. voor zover van toepassing, een volmachtformulier en een formulier voor uitoefening van het stemrecht per brief.

Lid 2

Een uitgevende instelling stelt uiterlijk op de tweeënveertigste dag voor de dag van de algemene vergadering de aandeelhouders via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum, bedoeld in artikel 119 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gewijzigd is, stelt de uitgevende instelling op de eerste werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website tevens in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum.

Lid 3

Uiterlijk 15 dagen na de dag van de algemene vergadering plaatst de uitgevende instelling de overeenkomstig artikel 120, vierde of vijfde lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vastgestelde stemmingsresultaten op haar website.

Lid 4

De uitgevende instelling houdt de overeenkomstig dit artikel op de website geplaatste informatie gedurende tenminste een jaar daarop toegankelijk.

Lid 5

Indien de oproeping van de algemene vergadering, bedoeld in het eerste en tweede lid, plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115, derde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan stelt de uitgevende instelling, in afwijking van het eerste en tweede lid, de aandeelhouders uiterlijk op de dag van de oproeping in kennis van de in die leden bedoelde informatie.

Indien een houder van aandelen in een uitgevende instelling met zetel in Nederland verzoekt ter behandeling een onderwerp op te nemen in de agenda van de algemene vergadering, vermeldt de houder in het verzoek het percentage in het geplaatst kapitaal dat de aandelen vertegenwoordigen waarover hij overeenkomstig de artikelen 5:33 en 5:45 en de daarop berustende bepalingen beschikt of geacht wordt te beschikken. In het verzoek vermeldt de houder tevens het percentage in het geplaatst kapitaal dat de financiële instrumenten, waarover hij beschikt en die een shortpositie met betrekking tot de aandelen inhouden, vertegenwoordigen. Wordt het verzoek door twee of meerdere houders gedaan dan vermelden zij de bedoelde percentages in het geplaatst kapitaal die zij gezamenlijk vertegenwoordigen. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de bepaling van een shortpositie als bedoeld in dit artikel.

Lid 1

Een uitgevende instelling behandelt obligatiehouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie en bij het doorberekenen van daarmee gepaard gaande kosten.

Lid 2

Het is een uitgevende instelling met zetel in Nederland verboden een obligatiehouder te beletten zijn rechten door middel van verstrekking van een volmacht uit te oefenen.

Lid 3

Een uitgevende instelling stelt in Nederland faciliteiten en informatie ter beschikking aan haar obligatiehouders ten behoeve van de uitoefening van hun rechten en zorgt ervoor dat de integriteit van gegevens bij die uitoefening gewaarborgd blijft.

Lid 4

Een uitgevende instelling:

1. roept een vergadering van obligatiehouders bijeen door middel van de bekendmaking van berichten of verspreiding van circulaires, en stelt hen daarbij in kennis van de plaats, het tijdstip en de agenda van de vergadering, van de rechten inzake conversie, omruiling of aflossing van de obligaties, van de regelingen omtrent inschrijving voor de vergadering alsmede van het recht om de vergadering bij te wonen;

2. stelt aan iedere obligatiehouder die stemrecht heeft in een vergadering van obligatiehouders gelijktijdig al dan niet op verzoek een volmachtformulier ter beschikking; en

3. verstrekt een volmacht aan een bank tot het voldoen van de vorderingen die de obligatiehouders op de uitgevende instelling hebben.

Lid 5

Een vergadering van obligatiehouders vindt in Nederland plaats. Indien alleen houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 100 000 worden uitgenodigd, kan de uitgevende instelling ook een vergaderplaats in een andere lidstaat kiezen, mits in die lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen. De uitgevende instelling kan een vergaderplaats in een andere lidstaat kiezen als alleen houders van obligaties met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50 000 of de tegenwaarde daarvan, op de datum van uitgifte, in een andere munteenheid, worden uitgenodigd, en die obligaties al voor 31 december 2010 tot de handel op een gereglementeerde markt in de Europese Unie waren toegelaten, zulks voor de looptijd van deze obligaties, mits in die andere lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze obligatiehouders hun rechten kunnen uitoefenen.

Lid 6

Een uitgevende instelling kan informatie langs elektronische weg aan de obligatiehouders verzenden, indien:

1. een vergadering van obligatiehouders hiermee heeft ingestemd;

2. de verzending langs elektronische weg niet afhankelijk is van de locatie van de zetel of woonplaats van een obligatiehouder of diens gevolmachtigde;

3. voorzieningen zijn getroffen zodat de houder van een obligatie daadwerkelijk wordt ingelicht; en

4. een obligatiehouder de mogelijkheid wordt geboden om de informatie desgewenst op papier te ontvangen.

Lid 1

Een uitgevende instelling stelt gereglementeerde informatie op niet-discriminatoire wijze algemeen verkrijgbaar. De uitgevende instelling maakt daarbij gebruik van media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat een snelle en doeltreffende verspreiding van de gereglementeerde informatie in alle lidstaten is gewaarborgd.

Lid 2

De algemeenverkijgbaarstelling, bedoeld in het eerste lid, vindt plaats door middel van een persbericht dat gelijktijdig wordt uitgebracht in Nederland alsmede in elke andere lidstaat waar de door de uitgevende instelling uitgegeven financiële instrumenten met haar instemming zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of waar ter zake van die instrumenten met haar instemming verzocht is om toelating tot de handel op een dergelijke markt.

Lid 3

Indien het gereglementeerde informatie betreft als bedoeld in artikel 5:25c, 5:25d of 5:25e, kan de uitgevende instelling in het persbericht volstaan met een aankondiging waarin wordt verwezen naar de website van de uitgevende instelling waar de informatie volledig beschikbaar is.

Lid 4

Onze Minister wijst een instantie aan die zorg draagt voor de centrale opslag van gereglementeerde informatie.

Lid 5

De uitgevende instelling zendt de gereglementeerde informatie gelijktijdig met de algemeenverkrijgbaarstelling aan de instantie, bedoeld in het vierde lid, alsmede indien deze niet als zodanig is aangewezen aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 6

De uitgevende instelling brengt geen kosten in rekening voor het algemeen verkrijgbaar stellen van de gereglementeerde informatie.

Lid 7

Indien door een persoon zonder toestemming van de uitgevende instelling om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van door de uitgevende instelling uitgegeven effecten is verzocht, rusten de bij of krachtens het eerste, tweede, vijfde en zesde lid geldende verplichtingen op die persoon.

Lid 8

Het eerste en tweede lid zijn niet van toepassing op uitgevende instellingen waarvan uitsluitend effecten tot de handel zijn toegelaten op ten hoogste een in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

Lid 9

De Autoriteit Financiële Markten, zendt gereglementeerde informatie als bedoeld in artikel 5:25c, negende lid, binnen drie dagen na de toezending als bedoeld in het vijfde lid aan het handelsregister.

Vervallen

Lid 1

Een uitgevende instelling met zetel in Nederland zendt binnen vijf dagen na vaststelling van de jaarrekening de vastgestelde jaarrekening aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 2

Een uitgevende instelling met zetel in Nederland die de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar heeft vastgesteld, doet daarvan onverwijld mededeling aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 3

De Autoriteit Financiële Markten zendt binnen drie dagen na de toezending, bedoeld in het eerste lid, of de mededeling, bedoeld in het tweede lid, de jaarrekening aan het handelsregister, bedoeld in artikel 394, eerste of tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien het een mededeling betreft als bedoeld in het tweede lid, wordt de opgemaakte jaarrekening, bedoeld in artikel 5:25c, aan het handelsregister toegestuurd onder vermelding van het feit dat deze niet is vastgesteld.

Lid 4

Gelijktijdig met de jaarrekening zendt de uitgevende instelling aan de Autoriteit Financiële Markten het bestuursverslag, bedoeld in artikel 391 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en de gegevens die op grond van artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aan de jaarrekening en het bestuursverslag worden toegevoegd.

Lid 5

Gelijktijdig met de jaarrekening zendt de Autoriteit Financiële Markten het bestuursverslag en de overige gegevens, bedoeld in het vierde lid, aan het handelsregister.

Lid 1

Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die uitsluitend tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten, algemeen verkrijgbaar in de Nederlandse of Engelse taal.

Lid 2

Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die zowel zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt als tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat, algemeen verkrijgbaar:

1. in de Nederlandse of Engelse taal; en

2. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat wordt aanvaard of een taal die in de internationale financiële kringen gebruikelijk is.

Lid 3

Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten die niet in Nederland maar in een andere lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, algemeen verkrijgbaar:

1. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die lidstaat wordt aanvaard; of

2. in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is.

Lid 4

De artikelen 362, zevende lid, 391, eerste lid, 394, eerste en vierde lid, 403, eerste lid, onderdelen d en e, en 408, eerste lid, onderdeel d, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn met betrekking tot de in die artikelen geregelde taalkeuze niet van toepassing op gereglementeerde informatie, gesteld in een taal als bedoeld in het eerste, tweede of derde lid.

Lid 5

Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 100 000 of, indien het effecten in een andere munteenheid dan de euro betreft, met een nominale waarde per eenheid die op de datum van uitgifte omgerekend ten minste gelijk is aan € 100 000, die tot de handel op een in Nederland of in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten, in afwijking van het tweede lid, algemeen verkrijgbaar:

1. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die lidstaat wordt aanvaard; of

2. in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is.

Lid 6

Een uitgevende instelling stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste € 50 000 of, indien het effecten in een andere munteenheid dan de euro betreft, met een nominale waarde per eenheid die op datum van uitgifte omgerekend ten minste gelijk is aan € 50 000, die al voor 31 december 2010 tot de handel op een in Nederland of in een andere lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt zijn toegelaten, in afwijking van het tweede lid, zulks voor de looptijd van deze obligaties, algemeen verkrijgbaar:

1. in een taal die door de toezichthoudende instantie van die lidstaat wordt aanvaard; of

2. in een taal die in internationale financiële kringen gebruikelijk is.

Lid 7

Indien de effecten, bedoeld in het eerste tot en met het vijfde lid, zonder toestemming van de uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, rusten de verplichtingen, bedoeld in het eerste tot en met vierde lid, op de persoon die om de toelating heeft verzocht.

Een uitgevende instelling met een andere lidstaat van herkomst waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt en niet op een in een andere lidstaat gelegen of functionerende markt, stelt de gereglementeerde informatie met betrekking tot die effecten die zij naar het recht van die lidstaat algemeen verkrijgbaar moet stellen, tevens algemeen verkrijgbaar op de wijze zoals is bepaald bij of krachtens de artikelen 5:25m en 5:25w.

Lid 1

Indien de Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 5:16 van de Algemene wet bestuursrecht inlichtingen van een accountant vordert met betrekking tot door hem uitgevoerde controles als bedoeld in dit hoofdstuk, vormt de verstrekking van deze inlichtingen geen inbreuk op diens wettelijke of contractuele geheimhoudingsplicht.

Lid 2

De medewerking van een accountant aan een vordering als bedoeld in de vorige volzin leidt voor hem niet tot aansprakelijkheid.

Lid 1

Artikel 1:75, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een uitgevende instelling of persoon die zonder toestemming van een uitgevende instelling om toelating van effecten van die uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt heeft verzocht, indien die uitgevende instelling of persoon niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens de artikelen 5:25c, eerste lid, 5:25d, eerste of derde lid, 5:25e, 5:25h, 5:25m, eerste, vijfde of zevende lid, 5:25p, 5:25q, 5:25v, derde lid, of 5:25w.

Lid 2

Een op grond van artikel 1:75, eerste lid, gegeven aanwijzing ten aanzien van een uitgevende instelling of persoon als bedoeld in het eerste lid, strekt niet tot aantasting van overeenkomsten tussen de uitgevende instelling of persoon waaraan zij is gegeven en derden.

Gegevens die de Autoriteit Financiële Markten heeft ontvangen van een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat worden alleen openbaar gemaakt met de uitdrukkelijke toestemming van die toezichthoudende instantie en worden uitsluitend gebruikt voor doeleinden waarmee deze instantie heeft ingestemd.

Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van de artikelen 5:25c en 5:25d aan uitgevende instellingen waarvan bepaalde klassen van obligaties zijn toegelaten tot een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt ter uitvoering van de artikelen 8, tweede en derde lid, en 30, derde en vierde lid, van de richtlijn transparantie.

Lid 1

Uitgevende instellingen met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is kunnen hun op grond van artikel 5:25c, eerste lid, algemeen verkrijgbaar te stellen jaarlijkse financiële verslaggeving en hunop grond van artikel 5:25d, eerste lid, algemeen verkrijgbaar te stellen halfjaarlijkse financiële verslaggeving opmaken overeenkomstig de in die staat geldende wettelijke voorschriften, indien die voorschriften voldoen aan de vereisten, gesteld in een op grond van artikel 23, vierde of zevende lid, van de richtlijn transparantie genomen bindend besluit van de Europese Commissie. De overige leden van artikel 5:25c of 5:25d blijven buiten toepassing.

Lid 2

Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van artikel 5:25e, 5:25h, 5:25k, 5:25l, 5:34, 5:35, 5:38, eerste lid, of 5:47, aanhef en onderdeel b, aan uitgevende instellingen met zetel in een staat die geen lidstaat is en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is:

1. indien het recht in die staat tenminste aan die bepalingen gelijkwaardige verplichtingen bevat en op de naleving daarvan toezicht wordt uitgeoefend dat in voldoende mate waarborgen biedt ter bescherming van de belangen die bedoelde bepalingen beogen te beschermen, of

2. ter uitvoering van een op grond van artikel 23 van de richtlijn transparantie genomen bindend besluit van de Europese Commissie.

Lid 3

Een uitgevende instelling als bedoeld in het tweede lid stelt de informatie die zij naar het recht van de staat van haar zetel openbaar moet maken tevens algemeen verkrijgbaar overeenkomstig het bepaalde ingevolge het bepaalde bij of krachtens de artikelen 5:25m, 5:25p en 5:25w en zendt deze gereglementeerde informatie gelijktijdig met de algemeenverkrijgbaarstelling aan de instantie, bedoeld in artikel 5:25m, vierde lid, alsmede, indien deze niet als zodanig is aangewezen, aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 1

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot in dit hoofdstuk geregelde onderwerpen ter uitvoering van een bindend besluit van de Europese Commissie dat gebaseerd is op de richtlijn transparantie.

Lid 2

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de inhoud en het deponeren van het verslag, bedoeld in artikel 5:25e, en de wijze van opslag van gereglementeerde informatie door de instantie, bedoeld in artikel 5:25m, vierde lid.

In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt onder gereglementeerde markt mede verstaan een platform voor de veiling van emissierechten als bedoeld in hoofdstuk VII van Verordening (EU) nr. 1031/2010 van de Europese Commissie van 12 november 2010 inzake de tijdstippen, het beheer en andere aspecten van de veiling van broeikasgasemissierechten overeenkomstig Richtlijn 2003/87/EG van het Europees Parlement en de Raad tot vaststelling van een regeling voor de handel in broeikasgasemissierechten binnen de Gemeenschap (PbEU L 302).

Lid 1

Het is verboden in Nederland zonder een daartoe door Onze Minister verleende vergunning een gereglementeerde markt te exploiteren of te beheren.

Lid 2

Het eerste lid is niet van toepassing op het exploiteren of beheren van een gereglementeerde markt met zetel in een andere lidstaat waarvoor door de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat een vergunning is verleend voor zover de marktexploitant in Nederland passende voorzieningen treft om de in Nederland gevestigde leden of deelnemers op afstand beter in staat te stellen toegang te krijgen tot deze markt en erop te handelen.

Lid 3

Onze Minister kan op aanvraag geheel of gedeeltelijk ontheffing verlenen van het eerste lid, indien de aanvrager aantoont dat de doeleinden die dit hoofdstuk beoogt te bereiken anderszins worden bereikt.

Lid 1

Onze Minister verleent op aanvraag een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, indien de aanvrager aantoont dat de marktexploitant zijn zetel heeft in Nederland en dat zal worden voldaan aan het bepaalde ingevolge:

1. artikel 5:29 met betrekking tot de geschiktheid en de betrouwbaarheid van de in dat artikel bedoelde personen;

2. de artikelen 5:30 en 5:32, eerste lid, met betrekking tot de regels van de gereglementeerde markt;

3. 5:30, eerste lid, aanhef en onderdeel e, met betrekking tot de financiële middelen om een ordelijke werking van de gereglementeerde markt te bevorderen;

4. de artikelen 5:30a tot en met 5:30e met betrekking tot de organisatorische eisen en regels om een ordelijke werking van en de continuïteit van de dienstverlening op de gereglementeerde markt te waarborgen;

5. artikel 5:32a, eerste lid, onderdeel a, met betrekking tot de regels inzake de toelating van financiële instrumenten tot de handel op de gereglementeerde markt; en

6. artikel 5:32b met betrekking tot de regels inzake de toegang tot de gereglementeerde markt.

Lid 2

De aanvraag van de vergunning geschiedt onder opgave van bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te bepalen gegevens.

Lid 3

De marktexploitant draagt er zorg voor dat de in het eerste lid bedoelde regels, hun toepassing en de controle op de naleving van die regels, zullen voldoen aan hetgeen nodig is met het oog op de belangen die deze wet beoogt te beschermen.

Lid 4

De marktexploitant meldt elke voorgenomen wijziging in de regels, bedoeld in het eerste lid, of in de controle op de naleving daarvan en van elke voorgenomen wijziging met betrekking tot onderwerpen waarover ingevolge de in het eerste lid genoemde artikelen gegevens worden verstrekt aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 5

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald welke gegevens bij de wijzigingen als bedoeld in het vierde lid worden verstrekt, hoe de melding plaatsvindt en, indien van toepassing, onder welke voorwaarden de wijzigingen ten uitvoer mogen worden gelegd.

Lid 6

Van een besluit tot verlening van een vergunning als bedoeld in het eerste lid en van de intrekking daarvan doet Onze Minister mededeling in de Staatscourant.

Voor de toepassing van het ingevolge deze afdeling bepaalde wordt onder «marktexploitant» verstaan: een marktexploitant waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend.

Lid 1

Het dagelijks beleid van een marktexploitant wordt bepaald door personen die geschikt zijn in verband met de uitoefening van het bedrijf van de gereglementeerde markt. Indien binnen de marktexploitant een orgaan is belast met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de gereglementeerde markt, wordt dit toezicht gehouden door personen die geschikt zijn in verband met de uitoefening van dit toezicht.

Lid 2

Het beleid van de marktexploitant wordt bepaald of mede bepaald door personen wier betrouwbaarheid buiten twijfel staat. Indien binnen de marktexploitant een orgaan is belast met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de gereglementeerde markt, wordt dit toezicht gehouden door personen wier betrouwbaarheid buiten twijfel staat.

Lid 3

De betrouwbaarheid van een persoon als bedoeld in het tweede lid staat buiten twijfel wanneer dat eenmaal door een toezichthouder voor de toepassing van deze wet is vastgesteld, zolang niet een wijziging in de relevante feiten of omstandigheden een redelijke aanleiding geeft tot een nieuwe beoordeling.

Lid 4

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de wijze waarop wordt vastgesteld of de betrouwbaarheid van een persoon als bedoeld in het tweede lid buiten twijfel staat en welke feiten en omstandigheden daarbij in aanmerking worden genomen, alsmede met betrekking tot de misdrijven die, indien begaan door die persoon, met het oog op de belangen die de wet beoogt te beschermen, tot de vaststelling leiden dat de betrouwbaarheid van die persoon niet buiten twijfel staat.

Lid 5

De marktexploitant meldt aan de Autoriteit Financiële Markten de naam, het adres en de woonplaats van de personen, bedoeld in het eerste of tweede lid, en de wijzigingen met betrekking tot deze gegevens voor zover deze betrekking hebben op de personen, bedoeld in het eerste of tweede lid.

Lid 6

De marktexploitant legt een voorgenomen wijziging van de in het tweede lid bedoelde personen ter instemming voor aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 1

De samenstelling en het functioneren van het bestuur van een marktexploitant en, voor zover aanwezig, van het orgaan dat binnen de onderneming is belast met toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken, voldoet aan het bepaalde ingevolge artikel 45, tweede tot en met zesde lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014, met dien verstande dat:

1. het bepaalde in artikel 45, tweede lid, met uitzondering van de eerste alinea, van die richtlijn alleen toepassing vindt indien een marktexploitant significant is;

2. de artikelen 132a, 142a, 242a en 252a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing zijn op significante marktexploitanten als bedoeld in onderdeel a; en

3. voor de toepassing van het bepaalde in het tweede lid van artikel 45 van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 als uitvoerende bestuursfunctie worden aangemerkt de functies van bestuurder en van uitvoerend bestuurder, indien de bestuurstaken bij een rechtspersoon zijn verdeeld over uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders, en als niet-uitvoerende bestuursfunctie worden aangemerkt de functies van commissaris en van niet-uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken bij een rechtspersoon zijn verdeeld over uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders.

Lid 2

De Autoriteit Financiële Markten kan leden van het bestuur van een gereglementeerde markt toestemming verlenen om een extra aanvullende niet-uitvoerende bestuursfunctie te vervullen dan op grond van artikel 45, tweede lid, onderdeel a, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 is toegestaan.

Lid 3

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur wordt bepaald wanneer een marktexploitant als bedoeld in het eerste lid, gezien zijn omvang, interne organisatie en aard, schaal en complexiteit van werkzaamheden, significant is en kunnen nadere regels worden gesteld betreffende de geschiktheid van de personen, bedoeld in artikel 5:29, eerste lid, alsmede betreffende de samenstelling en het functioneren van het bestuur en van het orgaan belast met toezicht, bedoeld in het eerste lid.

Lid 1

Een marktexploitant zorgt ervoor dat de gereglementeerde markt:

1. beschikt over regels en procedures voor het signaleren en beheersen van potentiële negatieve gevolgen voor de exploitatie of de goede werking van de gereglementeerde markt of voor haar deelnemers van conflicten tussen de belangen van de gereglementeerde markt, de eigenaars of de marktexploitant;

2. adequaat is toegerust voor de beheersing van de risico’s waaraan zij is blootgesteld, met inbegrip van het beheer van het ICT-risico overeenkomstig de ingevolge artikel 47, eerste lid, onderdeel b, overeenkomstig hoofdstuk II van de verordening digitale operationele weerbaarheid door in ieder geval te beschikken over regels en procedures om alle risico’s van betekenis voor de exploitatie te signaleren en doeltreffende maatregelen te treffen om deze risico’s te beperken;

3. beschikt over transparante, niet-discretionaire regels en procedures die voor een billijke en ordelijke handel zorgen, alsmede over objectieve criteria voor de doelmatige uitvoering van orders;

4. beschikt over doeltreffende regels en procedures voor een doelmatige en tijdige afhandeling van via haar systemen uitgevoerde transacties; en

5. beschikt over voldoende financiële middelen om een ordelijke werking van de markt te bevorderen, gelet op de aard en omvang van de op de markt uitgevoerde transacties en de aard en omvang van de risico’s waaraan zij is blootgesteld.

Lid 2

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het in het eerste lid, onderdeel f, bepaalde.

Lid 3

De marktexploitant voert geen orders van cliënten uit voor eigen rekening op een door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt.

Lid 1

Een marktexploitant zorgt ervoor dat de door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt zijn operationele weerbaarheid opbouwt en onderhoudt in overeenstemming met de ingevolge hoofdstuk II van de verordening digitale operationele weerbaarheid gestelde regels om:

1. te waarborgen dat zijn handelssystemen weerbaar zijn, voldoende capaciteit hebben om volumepieken in orders en orderberichten op te vangen, in staat zijn een ordelijke handel onder zeer gespannen marktomstandigheden te waarborgen, volledig zijn getest om te waarborgen dat aan deze voorwaarden wordt voldaan;

2. de continuïteit van de bedrijfsuitoefening, met inbegrip van beleidslijnen en plannen inzake ICT-bedrijfscontinuïteit en respons- en herstelplannen voor ICT in overeenstemming met de ingevolge artikel 11 van de verordening digitale operationele weerbaarheid gestelde regels, te waarborgen in geval van een storing van zijn handelssystemen.

Lid 2

Een marktexploitant zorgt ervoor dat de door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt beschikt over systemen, procedures en regelingen om:

1. orders af te wijzen die van tevoren vastgestelde volume- en prijsdrempels overschrijden of duidelijk foutief zijn;

2. deelnemers en leden van de gereglementeerde markt te verplichten algoritmen te testen waarbij hij omgevingen aanbiedt om deze testen te faciliteren overeenkomstig de ingevolge de hoofdstukken II en VI van de verordening digitale operationele weerbaarheid gestelde regels;

3. in uitzonderlijke gevallen een transactie te kunnen annuleren, wijzigen of corrigeren.

Lid 3

De marktexploitant beschikt over parameters die ertoe kunnen leiden dat de handel tijdelijk wordt stilgelegd of beperkt, indien op de gereglementeerde markt of op een aanverwante markt gedurende een korte periode aanzienlijke koersbewegingen in een financieel instrument zijn. De marktexploitant stelt de Autoriteit Financiële Markten in kennis van deze parameters en elke materiële wijziging daarvan.

Lid 4

De marktexploitant stelt de Autoriteit Financiële Markten in kennis van het stilleggen van de handel van een financieel instrument op de gereglementeerde markt, indien de gereglementeerde markt van essentieel belang is voor de liquiditeit van het financieel instrument.

Lid 5

Bij de toepassing van dit artikel neemt de marktexploitant de ingevolge artikel 48, twaalfde lid, onderdelen a, b en g, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels in acht.

Lid 6

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de systemen, procedures en regelingen, bedoeld in het tweede lid, de parameters, bedoeld in het derde lid, en de kennisgeving aan de Autoriteit Financiële Markten, bedoeld in het derde en vierde lid.

Lid 1

Een marktexploitant zorgt ervoor dat de door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt:

1. overeenkomsten sluit met beleggingsondernemingen die op de door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt een marketmakingstrategie uitvoeren en over regelingen beschikt die waarborgen dat met een voldoende aantal beleggingsondernemingen overeenkomsten worden gesloten die hen verplicht om concurrerende biedprijzen en laatprijzen af te geven zodat de markt op regelmatige en frequente basis van liquiditeit wordt voorzien, indien dit vereiste geschikt is voor de aard en de omvang van de handel op de gereglementeerde markt;

2. door middel van markeringen van deelnemers of leden kan aangeven welke orders het resultaat zijn van algoritmische handel, welke algoritmen voor de totstandkoming van de orders zijn gebruikt en welke personen de orders hebben geïnitieerd en verstrekt deze informatie op verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten;

3. beschikt over transparante, billijke en niet-discriminerende regels inzake co-locatiediensten;

4. beschikt over transparante, billijke en niet-discriminerende vergoedingsstructuren, met inbegrip van uitvoeringsvergoedingen, nevenvergoedingen en eventuele kortingen, die geen stimulansen inhouden om orders te plaatsen, te wijzigen of te annuleren of transacties uit te voeren op een wijze die leiden tot onordelijke handelsomstandigheden of marktmisbruik; en

5. verplichtingen tot marketmaking oplegt voor specifieke aandelen of een samenstelling van aandelen in ruil voor eventuele kortingen in de vergoedingsstructuur.

Lid 2

Voor de toepassing van dit artikel wordt een beleggingsonderneming die zich bezighoudt met algoritmische handel en die als deelnemer aan of lid van een handelsplatform voor eigen rekening handelt, geacht een marketmakingstrategie uit te voeren, indien zij onder meer gelijktijdig op een of meerdere handelsplatformen concurrerende vaste biedprijzen en laatprijzen voor financiële instrumenten afgeeft teneinde de gehele markt op regelmatige en frequente basis te voorzien van liquiditeit.

Lid 3

Bij de toepassing van dit artikel neemt de marktexploitant de ingevolge artikel 48, twaalfde lid, onderdelen d en f, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels in acht.

Lid 4

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de inhoud van de overeenkomst, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, en de vorm en inhoud van de op verzoek van de Autoriteit Financiële Markten te verstrekken informatie, bedoeld in het eerste lid, onderdeel b.

Lid 1

Een marktexploitant die op een door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt directe elektronische toegang toestaat:

1. beschikt over systemen, procedures en regelingen om te waarborgen dat directe elektronische toegang uitsluitend wordt verleend door deelnemers of leden van de gereglementeerde markt, waaraan door de Europese Centrale Bank of de Nederlandsche Bank een vergunning is verleend voor het uitoefenen van het bedrijf van bank of beleggingsonderneming;

2. stelt normen vast met betrekking tot risicocontroles en drempels voor de handel via directe elektronische toegang;

3. is in staat om onderscheid te maken tussen orders of handelstransacties van een persoon die van directe elektronische toegang gebruik maakt en andere orders of handelstransacties van de betrokken deelnemer of het betrokken lid en, indien nodig, om eerstgenoemde orders of handelstransacties afzonderlijk stop te zetten; en

4. beschikt over regels om de verlening van directe elektronische toegang op te schorten of te beëindigen, indien de persoon die gebruik maakt van directe elektronische toegang niet aan dit artikel voldoet.

Lid 2

Een deelnemer of lid als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, die directe elektronische toegang verleent tot een gereglementeerde markt beschikt over interne procedures om de passendheid van directe elektronische toegang voor personen die hiervan gebruik willen maken te toetsen en draagt er zorg voor dat bij het uitvoeren van orders en handelstransacties via directe elektronische toegang de toepasselijke regels worden nageleefd.

Lid 3

Bij de toepassing van dit artikel neemt de marktexploitant de ingevolge artikel 48, twaalfde lid, onderdeel c, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels in acht.

Lid 1

Een marktexploitant past met inachtneming van de ingevolge artikel 49, derde en vierde lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels regelingen toe met betrekking tot de minimale verhandelingseenheid voor aandelen, representatieve certificaten, beursverhandelde rechten van deelneming in beleggingsinstellingen en icbe’s, certificaten en soortgelijke financiële instrumenten.

Lid 2

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de regelingen, bedoeld in het eerste lid.

Lid 1

Een marktexploitant en deelnemers aan of leden van de door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt synchroniseren de beursklokken die zij gebruiken om de datum en tijd van aan te melden verrichtingen te registreren.

Lid 2

De marktexploitant en deelnemers aan of leden van de door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt nemen bij de toepassing van dit artikel de ingevolge artikel 50, tweede lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels in acht.

Lid 1

Indien een marktexploitant werkzaamheden uitbesteedt aan een derde, draagt de marktexploitant er zorg voor dat deze derde de ingevolge dit deel met betrekking tot die werkzaamheden van toepassing zijnde regels naleeft.

Lid 2

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur:

1. kunnen in verband met het toezicht op de naleving van het ingevolge dit deel bepaalde, regels worden gesteld met betrekking tot het uitbesteden van werkzaamheden door markexploitanten;

2. kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de beheersing van risico’s die verband houden met het uitbesteden van werkzaamheden door marktexploitanten; en

3. kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de tussen marktexploitanten en derden te sluiten overeenkomsten met betrekking tot het uitbesteden van werkzaamheden.

Lid 3

Een marktexploitant is niet met personen verbonden in een formele of feitelijke zeggenschapstructuur die in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze een belemmering vormt of kan vormen voor het adequaat toezicht op de naleving van deze wet door de marktexploitant.

Lid 4

Een marktexploitant is niet met personen verbonden in een formele of feitelijke zeggenschapstructuur indien het recht van een staat die geen lidstaat is, dat op die personen van toepassing is, een belemmering vormt of kan vormen voor het adequaat uitoefenen van toezicht op de naleving van deze wet door de marktexploitant.

Lid 1

Een marktexploitant stelt effectieve regels en procedures vast om er regelmatig op toe te zien of de leden van of deelnemers aan de gereglementeerde markt deze regels doorlopend naleven, en past deze regels toe.

Lid 2

De marktexploitant ziet toe op de orders, met inbegrip van de verrichte transacties en annuleringen, die de deelnemers of leden via de gereglementeerde markt verrichten, opdat hij inbreuken op de regels en procedures, bedoeld in het eerste lid, handelsvoorwaarden die de ordelijke werking van de markt verstoren, gedragingen die op marktmisbruik kunnen wijzen of systeemstoringen met betrekking tot een financieel instrument, kan vaststellen.

Lid 3

De marktexploitant meldt ernstige inbreuken als bedoeld in het tweede lid aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 4

De marktexploitant verstrekt onverwijld de toepasselijke informatie aan de Autoriteit Financiële Markten, het Openbaar Ministerie of opsporingsambtenaren die bevoegd zijn op grond van de Wet op de economische delicten en verleent haar volledige medewerking aan de Autoriteit Financiële Markten, het Openbaar Ministerie of deze opsporingsambtenaren bij het onderzoeken of vervolgen van gedragingen die op marktmisbruik kunnen wijzen die zich in of via zijn systemen hebben voorgedaan.

Lid 1

Een marktexploitant stelt met inachtneming van de ingevolge artikel 51, zesde lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels duidelijke en transparante regels vast:

1. inzake de toelating van financiële instrumenten tot de handel op de gereglementeerde markt;

2. om te verifiëren dat uitgevende instellingen die financiële instrumenten hebben uitgegeven die tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten hun verplichtingen betreffende de initiële, doorlopende of incidentele informatieverstrekking nakomen;

3. die de toegang van de leden van of deelnemers aan de gereglementeerde markt tot openbaar gemaakte informatie vergemakkelijken; en

4. om regelmatig te verifiëren of de tot de handel op de gereglementeerde markt toegelaten financiële instrumenten aan de toelatingsvoorwaarden voldoen.

Lid 2

De marktexploitant zorgt voor een doeltreffende handhaving van de in het eerste lid bedoelde regels.

Lid 3

De marktexploitant kan effecten die reeds zijn toegelaten tot de handel op een andere gereglementeerde markt zonder toestemming van de uitgevende instelling toelaten tot de handel op de gereglementeerde markt indien ten aanzien van die effecten is voldaan aan de prospectusverordening. De marktexploitant stelt de uitgevende instelling van de toelating in kennis.

Lid 4

Een uitgevende instelling is niet verplicht de in het eerste lid, onderdeel b, bedoelde informatie te verstrekken aan een marktexploitant die zonder haar toestemming haar effecten tot de handel heeft toegelaten.

Lid 1

Een marktexploitant zorgt voor op objectieve criteria gebaseerde, transparante en niet-discriminerende regels met betrekking tot de toegang tot de handel op of het lidmaatschap van de gereglementeerde markt, en zorgt voor een doeltreffende handhaving van deze regels.

Lid 2

De regels, bedoeld in het eerste lid, bevatten verplichtingen voor de leden van of deelnemers aan de gereglementeerde markt die voortvloeien uit:

1. de oprichting en het beheer van de gereglementeerde markt;

2. de regels inzake transacties op de gereglementeerde markt;

3. de beroepsnormen die gelden voor het personeel van de op de gereglementeerde markt werkzaam zijnde beleggingsondernemingen;

4. de door de gereglementeerde markt vastgestelde voorwaarden voor leden of deelnemers die geen beleggingsonderneming zijn;

5. de regels en procedures voor de clearing en afwikkeling van transacties die op de gereglementeerde markt zijn uitgevoerd.

Lid 3

De regels, bedoeld in het eerste lid, voorzien in de mogelijkheid van rechtstreekse deelneming of deelneming op afstand van beleggingsondernemingen.

Lid 4

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de regels, bedoeld in het eerste lid.

Lid 5

De marktexploitant neemt geen verplichtingen op in de regels, bedoeld in het eerste lid, die in strijd zijn met de belangen die deze wet beoogt te beschermen.

Als lid van of deelnemer aan een gereglementeerde markt ten behoeve waarvan een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, kunnen slechts worden toegelaten:

1. beleggingsondernemingen;

2. banken;

3. personen die:

   1. daartoe geschikt zijn en wier betrouwbaarheid buiten twijfel staat;

   2. over toereikende bekwaamheden en bevoegdheden voor de handel beschikken;

   3. voor zover van toepassing, adequate organisatorische regelingen hebben getroffen;

   4. over voldoende middelen beschikken voor de activiteiten die zij als lid of deelnemer vervullen, rekening houdend met de verschillende financiële regelingen die de marktexploitant eventueel heeft vastgesteld om de adequate afwikkeling van transacties te garanderen.

Lid 1

Het is verboden, anders dan na verkregen verklaring van geen bezwaar, een gekwalificeerde deelneming te houden, te verwerven of te vergroten dan wel enige zeggenschap verbonden aan een gekwalificeerde deelneming uit te oefenen in een marktexploitant.

Lid 2

Onze Minister verleent op aanvraag een verklaring van geen bezwaar voor een handeling als bedoeld in het eerste lid, tenzij:

1. de handeling ertoe zou kunnen leiden of zou leiden dat de betrokken marktexploitant in een formele of feitelijke zeggenschapsstructuur wordt verbonden met personen die in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze een belemmering zou vormen voor het adequaat uitoefenen van de controle op de naleving van de voor de gereglementeerde markt geldende regels;

2. de handeling zou kunnen leiden of zou leiden tot een invloed op de betrokken marktexploitant of effect op de door hem geëxploiteerde of beheerde gereglementeerde markt die een bedreiging vormt voor de belangen die deze wet beoogt te beschermen; of

3. de handeling een bedreiging voor de gezonde en prudente bedrijfsvoering van de marktexploitant zou kunnen vormen.

Lid 3

Van de afgifte van een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in het eerste lid wordt mededeling gedaan in de Staatscourant, behoudens voor zover de publicatie zou kunnen leiden of zou leiden tot onevenredige bevoordeling of benadeling van belanghebbenden.

Lid 4

Onze Minister kan aan de verklaring van geen bezwaar beperkingen stellen en voorschriften verbinden op grond van de in het tweede lid genoemde overwegingen.

Lid 5

Indien het houden, het verwerven of het vergroten van een gekwalificeerde deelneming als bedoeld in het eerste lid is verricht zonder dat voor die handeling een verklaring van geen bezwaar is verkregen of de aan de verklaring van geen bezwaar gestelde beperkingen in acht zijn genomen, maakt degene die deze handeling heeft verricht deze binnen een door Onze Minister te bepalen termijn ongedaan dan wel neemt hij de beperkingen alsnog in acht binnen een door Onze Minister te bepalen termijn. Deze verplichting vervalt op het tijdstip waarop en voor zover voor de desbetreffende handeling alsnog een verklaring van geen bezwaar wordt verleend dan wel de niet in acht genomen beperkingen worden ingetrokken.

Lid 6

Indien het uitoefenen van enige zeggenschap verbonden aan een gekwalificeerde deelneming in een marktexploitant geschiedt, zonder dat voor het houden van de gekwalificeerde deelneming dan wel voor het uitoefenen van die zeggenschap een verklaring van geen bezwaar is verkregen dan wel de aan de verklaring van geen bezwaar gestelde beperkingen in acht zijn genomen, is een mede door de uitgeoefende zeggenschap tot stand gekomen besluit vernietigbaar. Het besluit kan worden vernietigd op vordering van Onze Minister dan wel van de marktexploitant waarin zeggenschap is uitgeoefend. Het besluit wordt in dat geval door de rechtbank binnen wier rechtsgebied de marktexploitant is gevestigd, vernietigd indien het besluit zonder dat de desbetreffende zeggenschap zou zijn uitgeoefend anders zou hebben geluid dan wel niet zou zijn genomen, tenzij voor het tijdstip van de uitspraak alsnog een verklaring van geen bezwaar wordt verleend, of de niet in acht genomen beperkingen worden ingetrokken. De rechtbank regelt voor zover nodig de gevolgen van de vernietiging.

Een marktexploitant biedt beleggingsondernemingen met zetel in een andere lidstaat die een door de toezichthoudende instantie van die lidstaat verleende vergunning hebben voor het verlenen van beleggingsdiensten als bedoeld in onderdeel b van de definitie van verlenen van een beleggingsdienst in artikel 1:1 of het verrichten van beleggingsactiviteiten als bedoeld in onderdeel a van de definitie van verrichten van een beleggingsactiviteit in artikel 1:1, en die aan de overige voorwaarden voor lidmaatschap of deelname voldoen, de mogelijkheid om aan de handel op de gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, deel te nemen:

1. vanuit een bijkantoor in Nederland; of

2. anders dan vanuit een bijkantoor in Nederland, indien de handelsprocedures en -systemen van de gereglementeerde markt geen fysieke aanwezigheid vergen voor het verrichten van transacties op die markt.

Lid 1

Een marktexploitant die voornemens is om in een andere lidstaat passende voorzieningen te treffen waardoor in die lidstaat gevestigde leden of deelnemers beter in staat zijn toegang te krijgen tot deze markt en daarop te handelen, deelt dit voornemen aan de Autoriteit Financiële Markten mede.

Lid 2

De Autoriteit Financiële Markten stelt, binnen een maand na ontvangst van de mededeling, bedoeld in het eerste lid, de desbetreffende lidstaat in kennis van het voornemen.

Lid 1

Een marktexploitant kan de handel op een door hem geëxploiteerde gereglementeerde markt in een financieel instrument niet opschorten, niet onderbreken of een financieel instrument niet van de handel uitsluiten, indien het financieel instrument niet aan de regels van de gereglementeerde markt voldoet, indien een dergelijke maatregel de belangen van de beleggers of de ordelijke werking van de gereglementeerde markt aanzienlijk zou kunnen schaden.

Lid 2

De marktexploitant die de handel in een financieel instrument opschort, onderbreekt of een financieel instrument van de handel uitsluit, doet hetzelfde voor afgeleide financiële instrumenten als bedoeld in de onderdelen d tot en met j van de definitie van financieel instrument in artikel 1:1 die verband houden met dat financieel instrument, indien dit noodzakelijk is ter ondersteuning van de doelstellingen van de opschorting, onderbreking of uitsluiting van het onderliggende financieel instrument.

Lid 3

De marktexploitant die de handel in een financieel instrument en eventueel hiermee verband houdende afgeleide financiële instrumenten opschort, onderbreekt of van de handel uitsluit, maakt deze beslissing openbaar en stelt de Autoriteit Financiële Markten daarvan in kennis.

Lid 4

Bij de toepassing van het eerste en tweede lid neemt de marktexploitant de ingevolge artikel 52, tweede lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels in acht en bij de toepassing van het derde lid neemt de marktexploitant de ingevolge artikel 52, derde lid, van die richtlijn gestelde regels in acht.

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Lid 1

Een marktexploitant maakt de prijs, de omvang en het tijdstip van de via de gereglementeerde markt uitgevoerde transacties in de tot de handel toegelaten aandelen openbaar.

Lid 2

De marktexploitant maakt de informatie, bedoeld in het eerste lid, openbaar tegen redelijke commerciële voorwaarden en binnen een tijdsspanne die real time zo dicht mogelijk benadert.

Lid 3

De Autoriteit Financiële Markten kan, op aanvraag, de marktexploitant toestaan om de in het eerste lid bedoelde openbaarmaking uit te stellen op basis van de soort of de omvang van de transactie, indien:

1. zij heeft ingestemd met de voorgenomen voorzieningen voor de uitgestelde openbaarmaking; en

2. de marktexploitant duidelijke informatie over deze voorzieningen verstrekt aan de marktdeelnemers en het beleggerspubliek.

Lid 4

De marktexploitant die aan beleggingsondernemingen die ingevolge artikel 4:91n de de prijs, de omvang en het tijdstip van de uitgevoerde transacties openbaar moeten maken, toegang verleent tot de voorzieningen die zij gebruikt om de in het eerste lid bedoelde informatie openbaar te maken, doet dit tegen redelijke commerciële voorwaarden en op niet-discriminerende basis.

Lid 5

Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald dat het eerste tot en met het vierde lid van overeenkomstige toepassing zijn ten aanzien van andere financiële instrumenten dan aandelen.

Lid 6

Het eerste lid is niet van toepassing ten aanzien van rechten van deelneming in:

1. een beleggingsinstelling die op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald; en

2. een icbe.

Lid 1

Een marktexploitant:

1. verstrekt aan de Autoriteit Financiële Markten informatie betreffende zijn eigendomsstructuur en die van de door hem geëxploiteerde of beheerde gereglementeerde markt, in het bijzonder over de identiteit en omvang van belangen van partijen die in een positie verkeren om invloed van betekenis op de bedrijfsvoering van de gereglementeerde markt uit te oefenen;

2. meldt elke eigendomsoverdracht die aanleiding geeft tot een wijziging in de kring van de personen die invloed van betekenis op de exploitatie van de gereglementeerde markt uitoefenen aan de Autoriteit Financiële Markten; en

3. maakt de in onderdelen a en b bedoelde informatie openbaar.

Lid 2

De marktexploitant verstrekt periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten een lijst van de leden van en deelnemers aan de gereglementeerde markt.

Lid 3

De marktexploitant legt een voorgenomen wijziging als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, ter instemming voor aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 4

De Autoriteit Financiële Markten stemt in met een voorgenomen wijziging als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, tenzij deze wijziging een objectieve en aantoonbare bedreiging voor de gezonde en prudente bedrijfsvoering van de gereglementeerde markt zou kunnen vormen.

Een marktexploitant zal de gebruikmaking van systemen voor de afwikkeling van de op de betrokken gereglementeerde markten verrichte transacties in financiële instrumenten niet verbieden, tenzij:

1. de koppelingen en voorzieningen tussen het door de betrokken leden of deelnemers gekozen systeem en andere systemen of faciliteiten, de doelmatige en economische afwikkeling van de betrokken transacties niet kunnen worden gegarandeerd; of

2. de technische voorwaarden voor de afwikkeling van de op die markt uitgevoerde transacties via het aangewezen systeem naar het oordeel van de Autoriteit Financiële Markten geen goede en ordelijke werking van de financiële markten mogelijk maken.

Lid 1

In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt, indien van toepassing in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:

1. uitgevende instelling:

   1. een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel b, onder 1° of 2°, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

   2. een rechtspersoon met een andere lidstaat van herkomst waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel b, onder 1° of 2°, slechts zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend;

   3. een rechtspersoon opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is waarvan aandelen als bedoeld in onderdeel b, onder 1° of 2°, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend;

2. aandeel:

   1. een verhandelbaar aandeel als bedoeld in artikel 79, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

   2. een certificaat van een aandeel of een ander met een certificaat van een aandeel gelijk te stellen verhandelbaar waardebewijs;

   3. elk ander verhandelbaar waardebewijs, niet zijnde een optie als bedoeld onder 4°, ter verwerving van een onder 1° bedoeld aandeel of van een onder 2° bedoeld waardebewijs;

   4. een optie ter verwerving van een onder 1° bedoeld aandeel of van een onder 2° bedoeld waardebewijs;

3. meldingsplichtige: een persoon die ingevolge dit hoofdstuk verplicht is tot het doen van een melding;

4. stemmen: stemmen die op aandelen kunnen worden uitgebracht, met inbegrip van rechten ingevolge een overeenkomst tot verkrijging van stemmen;

5. kapitaal: het geplaatste kapitaal van een uitgevende instelling;

6. substantiële deelneming: ten minste 3 procent van de aandelen of het kunnen uitbrengen van ten minste 3 procent van de stemmen, waarbij tot het aantal stemmen dat een persoon kan uitbrengen mede worden gerekend de stemmen waarover hij beschikt of wordt geacht te beschikken op grond van artikel 5:45;

7. drempelwaarde: een percentage van het kapitaal of de stemmen, waarvan het bereiken, overschrijden of onderschrijden door een persoon die aandelen houdt of verwerft, of stemmen kan uitbrengen of verwerft, leidt tot een verplichting tot het doen van een melding ingevolge dit hoofdstuk.

Lid 2

In dit hoofdstuk en de daarop berustende bepalingen wordt onder uitgevende instelling niet verstaan:

1. een beleggingsmaatschappij waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa van deze beleggingsmaatschappij direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald; of

2. een maatschappij voor collectieve belegging in effecten.

Lid 3

Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder een optie als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, onder 4°, wordt verstaan.

Lid 1

Een uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen van haar kapitaal waardoor dit kapitaal ten opzichte van de vorige melding ingevolge dit artikel met een procent of meer is gewijzigd. De uitgevende instelling kan tevens aan de Autoriteit Financiële Markten op een tijdstip voorafgaand aan het tijdstip van de in het tweede lid bedoelde periodieke melding de overige wijzigingen van haar kapitaal melden.

Lid 2

De uitgevende instelling meldt periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen van haar kapitaal waarvoor geen verplichting tot melding bestaat op grond van het eerste lid, eerste volzin, voorzover zij deze wijzigingen niet reeds heeft gemeld overeenkomstig het eerste lid, tweede volzin. Bij algemene maatregel van bestuur worden de periode waarop de melding betrekking heeft en de termijn waarbinnen de melding moet hebben plaatsgevonden vastgesteld.

Lid 1

Een uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten elke wijziging in haar stemmen die niet voortvloeit uit een wijziging als bedoeld in artikel 5:34, tweede lid. Indien een wijziging in de stemmen voortvloeit uit een wijziging als bedoeld in artikel 5:34, eerste lid, tweede volzin, kan de uitgevende instelling deze wijziging gelijktijdig met die wijziging melden aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 2

De uitgevende instelling meldt periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal van de wijzigingen in de stemmen waarvoor geen verplichting tot onverwijlde melding bestaat ingevolge het eerste lid, eerste volzin, voorzover zij deze wijzigingen niet reeds heeft gemeld overeenkomstig het eerste lid, tweede volzin. Bij algemene maatregel van bestuur worden de periode waarop de melding betrekking heeft en de termijn waarbinnen de melding moet hebben plaatsgevonden vastgesteld.

Lid 3

De uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten elke uitgifte of intrekking met haar medewerking van aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°, voorzover deze betrekking heeft op een procent of meer van haar kapitaal. De uitgevende instelling kan tevens aan de Autoriteit Financiële Markten op elk tijdstip voorafgaand aan het tijdstip van de in het vierde lid bedoelde periodieke melding elke overige uitgifte of intrekking van aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°, melden.

Lid 4

Een uitgevende instelling meldt periodiek aan de Autoriteit Financiële Markten het totaal met haar medewerking uitgegeven of ingetrokken aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°, waarvoor geen verplichting tot onverwijlde melding bestaat ingevolge het derde lid, eerste volzin, voorzover zij deze niet reeds heeft gemeld overeenkomstig het derde lid, tweede volzin. Bij algemene maatregel van bestuur worden de periode waarop de melding betrekking heeft en de termijn waarbinnen de melding moet hebben plaatsgevonden vastgesteld.

Een naamloze vennootschap naar Nederlands recht of een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is en die een uitgevende instelling wordt, meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten haar onderscheidenlijk zijn kapitaal en haar onderscheidenlijk zijn stemmen, alsmede de met haar onderscheidenlijk zijn medewerking uitgegeven aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 2°.

Bij algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in deze afdeling dienen te worden verstrekt en de wijze van melden.

Lid 1

Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1° en 2°, of aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 3° en 4°, waardoor, gezamenlijk of afzonderlijk, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van het kapitaal waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 2

Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over stemmen die kunnen worden uitgebracht op aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1° en 2°, of op aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 3° en 4°, waardoor, gezamenlijk of afzonderlijk, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van de stemmen waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 3

Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over financiële instrumenten die een shortpositie met betrekking tot de aandelen vertegenwoordigen waardoor, naar hij weet of behoort te weten, de shortpositie waarover hij beschikt, uitgedrukt in het percentage van het kapitaal, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de bepaling van een shortpositie als bedoeld in dit lid.

Lid 4

De drempelwaarden, bedoeld in het eerste, tweede en derde lid, zijn: 3 procent, 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20, procent, 25 procent, 30 procent, 40 procent, 50 procent, 60 procent, 75 procent en 95 procent.

Lid 5

Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.

Lid 1

Een ieder wiens percentage van het kapitaal of van de stemmen waarover hij beschikt, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een wijziging die ingevolge een melding als bedoeld in artikel 5:34 of 5:35 door de Autoriteit Financiële Markten in het register, bedoeld in artikel 1:107, is verwerkt, meldt dat aan de Autoriteit Financiële Markten. De melding vindt plaats uiterlijk op de vierde handelsdag na de in de vorige volzin bedoelde verwerking in het register. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder handelsdag wordt verstaan.

Lid 2

Een ieder die beschikt over financiële instrumenten die een shortpositie met betrekking het kapitaal vertegenwoordigen, welke shortpositie, uitgedrukt in het percentage van het kapitaal, naar hij weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt als gevolg van een wijziging die ingevolge een melding als bedoeld in artikel 5:34 of 5:35 door de Autoriteit Financiële Markten in het register, bedoeld in artikel 1:107, is verwerkt, meldt dat aan de Autoriteit Financiële Markten. De melding vindt plaats uiterlijk op de vierde handelsdag na de in de vorige volzin bedoelde verwerking in het register. Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald wat onder handelsdag wordt verstaan en kunnen regels worden gesteld met betrekking tot de bepaling van een shortpositie als bedoeld in dit lid.

Lid 3

De drempelwaarden, bedoeld in het eerste en tweede lid, eerste volzin, zijn: 3 procent, 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20, procent, 25 procent, 30 procent, 40 procent, 50 procent, 60 procent, 75 procent en 95 procent.

Lid 4

Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt.

Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een uitgevende instelling, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten. Aan deze verplichting is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:38, eerste lid.

Vervallen

Een ieder die ophoudt een gecontroleerde onderneming te zijn en die beschikt over een substantiële deelneming of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in een uitgevende instelling, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 1

Een ieder die op het tijdstip waarop een naamloze vennootschap naar Nederlands recht een uitgevende instelling wordt, naar hij weet of behoort te weten, beschikt over een substantiële deelneming of een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in deze uitgevende instelling, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 2

Een ieder die op het tijdstip waarop een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is een uitgevende instelling wordt, naar hij weet of behoort te weten, beschikt over een substantiële deelneming in deze uitgevende instelling, meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 3

Bij algemene maatregel van bestuur kan worden bepaald in welke gevallen een meldingsplichtige behoort te weten dat hij beschikt over een substantiële deelneming in een uitgevende instelling.

Bij algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in deze afdeling dienen te worden verstrekt en de wijze van melden.

Lid 1

Iemand beschikt over de aandelen die hij houdt, alsmede over de stemmen die hij kan uitbrengen als houder van aandelen.

Lid 2

Iemand beschikt over de stemmen die hij als vruchtgebruiker of pandhouder kan uitbrengen, indien het toepasselijke recht daarin voorziet en is voldaan aan de daarvoor geldende wettelijke vereisten.

Lid 3

Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen die zijn gecontroleerde onderneming houdt, alsmede over de stemmen die zijn gecontroleerde onderneming kan uitbrengen. Een gecontroleerde onderneming wordt geacht niet te beschikken over aandelen of stemmen.

Lid 4

Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen die door een derde voor zijn rekening worden gehouden, alsmede over de stemmen die deze derde kan uitbrengen.

Lid 5

Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen waarover een derde beschikt, indien hij met deze derde een overeenkomst heeft gesloten die voorziet in een duurzaam gemeenschappelijk beleid inzake het uitbrengen van de stemmen.

Lid 6

Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen waarover een derde beschikt met wie hij een overeenkomst heeft gesloten waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemmen is geregeld.

Lid 7

De beheerder van een beleggingsfonds of de beheerder van een fonds voor collectieve belegging in effecten wordt geacht te beschikken over de aandelen die de bewaarder houdt en de daaraan verbonden stemmen. De rechtspersoon die de juridische eigendom van een beleggingsfonds of een fonds voor collectieve belegging in effecten houdt, wordt geacht niet te beschikken over de aandelen of stemmen.

Lid 8

Aandelen en stemmen die deel uitmaken van een gemeenschap worden toegerekend aan de deelgenoten in deze gemeenschap in evenredigheid met hun gerechtigdheid daarin. In afwijking van de vorige volzin worden stemmen die deel uitmaken van een wettelijke gemeenschap van goederen als bedoeld in artikel 93 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek toegerekend aan de echtgenoot van wiens zijde de stemmen in de gemeenschap zijn gevallen als bedoeld in artikel 97 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 9

Iemand wordt geacht te beschikken over de stemmen die hij als gevolmachtigde naar eigen goeddunken kan uitbrengen.

Lid 10

Iemand wordt geacht te beschikken over de aandelen alsmede de daaraan verbonden stemmen indien hij:

1. een financieel instrument houdt waarvan de waardestijging mede afhankelijk is van de waardestijging van aandelen of daaraan verbonden uitkeringen en op grond waarvan hij geen recht heeft op verwerving van een aandeel als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b;

2. op basis van een optie verplicht kan worden om aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, te kopen; of

3. een ander contract heeft gesloten op grond waarvan hij een met een aandeel als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, vergelijkbare economische positie heeft.

Lid 11

Het derde lid is, volgens bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels, niet van toepassing op degene wiens gecontroleerde onderneming:

1. een beheerder of beheerder van een icbe is die de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen die worden gehouden door de beleggingsinstelling of icbe waarover hij het beheer voert, dan wel de stemmen waarover hij ingevolge het zevende lid, eerste volzin, wordt geacht te beschikken, naar eigen goeddunken kan uitbrengen; of

2. een vermogensbeheerder is die de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen waarover hij het beheer voert naar eigen goeddunken kan uitbrengen.

Lid 12

Het vijfde lid is niet van toepassing op een melding als bedoeld in artikel 5:43a.

Lid 1

De verplichtingen, bedoeld in afdeling 5.3.3, zijn, voorzover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen in de uitoefening van hun bedrijf en gedurende een korte periode worden gehouden, niet van toepassing op:

1. clearinginstellingen, voorzover zij niet ook het bedrijf van bank of elektronischgeldinstelling uitoefenen;

2. afwikkelende instanties als bedoeld in artikel 212a, onderdeel d, van de Faillissementswet; en

3. nationale centrale banken die onderdeel uitmaken van het Europees Stelsel van Centrale Banken, bedoeld in artikel 282, eerste lid, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, voorzover de stemmen niet worden uitgebracht.

Lid 2

De verplichtingen, bedoeld in afdeling 5.3.3, zijn niet van toepassing op:

1. bewaarnemers van aandelen, voor zover de aandelen en de daaraan verbonden stemmen worden gehouden in de uitoefening van hun bedrijf en de bewaarnemers de aan deze aandelen verbonden stemmen niet naar eigen goeddunken kunnen uitbrengen;

2. personen, voor zover die werkzaamheden verrichten als bedoeld in onderdeel a van de definitie van verrichten van een beleggingsactiviteit in artikel 1:1, die de beschikking krijgen of verliezen over aandelen en de daaraan verbonden stemmen waardoor, naar zij weten of behoren te weten, het percentage van het kapitaal of de stemmen waarover zij beschikken de drempelwaarde van drie procent of vijf procent bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, voorzover deze geen invloed uitoefenen in het bestuur van de desbetreffende uitgevende instelling en in hun lidstaat van herkomst als bedoeld in artikel 5:25a, eerste lid, onderdeel c, een vergunning hebben voor de uitoefening van hun bedrijf;

3. personen die in het kader van de stabilisatie zoals omschreven in hoofdstuk III van verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma’s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft (PbEU 2003, L 336) de beschikking krijgen of verliezen over aandelen en de daaraan verbonden stemmen, voor zover de stemmen niet worden uitgebracht of anderszins worden gebruikt om invloed uit te oefenen in het bestuur van de uitgevende instelling.

Lid 3

Voor het vaststellen of de drempelwaarden, bedoeld in de artikelen 5:38, vierde lid, of 5:39, derde lid, worden bereikt of overschreden, worden aandelen en de daaraan verbonden stemmen die tot de handelsportefeuille van één van de hierna te noemen financiële ondernemingen behoren niet in aanmerking genomen, voor zover deze aandelen of stemmen niet meer dan vijf procent bedragen in het kapitaal of de stemmen van een uitgevende instelling en indien de stemmen niet worden uitgebracht of anderszins worden gebruikt om invloed uit te oefenen in het bestuur van de uitgevende instelling:

1. financiële ondernemingen die voor het uitoefenen van het bedrijf van bank een door de Europese Centrale Bank of de Nederlandsche Bank verleende vergunning hebben;

2. financiële ondernemingen die voor het uitoefenen van het bedrijf van financiële instelling een door de Nederlandsche Bank op grond van het Deel Prudentieel toezicht financiële ondernemingen verleende verklaring van ondertoezichtstelling hebben;

3. financiële ondernemingen die voor het verlenen van beleggingsdiensten of verrichten van beleggingsactiviteiten een door de Autoriteit Financiële Markten op grond van het Deel Markttoegang financiële ondernemingen verleende vergunning hebben;

4. beleggingsondernemingen met zetel in een andere lidstaat die van de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 5, eerste lid, eerste volzin, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014;

5. banken met zetel in een andere lidstaat die van de toezichthoudende instantie van die andere lidstaat een vergunning hebben verkregen als bedoeld in artikel 8, eerste lid, van de richtlijn kapitaalvereisten; en

6. financiële instellingen met zetel in een andere lidstaat die voor de uitoefening van hun bedrijf een door de toezichthoudende instantie van die lidstaat verleende verklaring van ondertoezichtstelling hebben die overeenkomt met de verklaring, bedoeld in artikel 3:110.

Lid 4

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld met betrekking tot het eerste, tweede of derde lid.

Lid 5

Indien een in het eerste, tweede of derde lid bedoelde onderneming of instelling op het tijdstip waarop het eerste, tweede of derde lid niet langer van toepassing is de aandelen nog houdt dan wel de stemmen nog kan uitbrengen, wordt zij geacht op dat tijdstip de beschikking te hebben verkregen over deze aandelen en stemmen.

De verplichtingen, bedoeld in de artikelen 5:38, derde lid, en 5:39, tweede lid, zijn niet van toepassing op:

1. transacties die in verband met activiteiten als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel k, van Verordening (EU) nr. 236/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 14 maart 2012 betreffende short selling en bepaalde aspecten van kredietverzuimswaps (PbEU 2012, L 86) worden verricht door personen die voldoen aan de in dat artikel genoemde voorwaarden;

2. personen als bedoeld in artikel 17, vierde lid, van de in onderdeel a genoemde verordening die voldoen aan de in dat artikel genoemde voorwaarden;

3. personen als bedoeld in artikel 5:46, eerste lid.

Met betrekking tot aandelen of stemmen in een rechtspersoon als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel a, onder 2°, of in een rechtspersoon die is opgericht naar het recht van een staat die geen lidstaat is en waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en voor welke rechtspersoon Nederland een lidstaat van ontvangst is als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel n, van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390):

1. zijn de artikelen 5:40, 5:41 en 5:42 niet van toepassing;

2. gelden, in afwijking van artikel 5:38, vierde lid, voor de in artikel 5:38, eerste en tweede lid, genoemde verplichtingen tot het doen van een melding de drempelwaarden 5 procent en 10 procent, indien de meldingsplichtige een uitgevende instelling is die verplicht is tot melding als gevolg van het verkrijgen of verliezen van de beschikking over eigen aandelen; en

3. gelden, in afwijking van de artikelen 5:38, vierde lid, en 5:39, derde lid, voor de in de artikelen 5:38, eerste en tweede lid, en 5:39, eerste lid, genoemde verplichtingen tot het doen van een melding de drempelwaarden 5 procent, 10 procent, 15 procent, 20 procent, 25 procent, 30 procent, 50 procent en 75 procent.

Lid 1

In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt, in afwijking van artikel 5:33, eerste lid, onderdeel a, onder uitgevende instelling verstaan: een naamloze vennootschap naar Nederlands recht waarvan aandelen als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, onderdeel b, onder 1° of 2°, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Lid 2

In dit artikel en de daarop berustende bepalingen wordt onder gelieerde uitgevende instelling verstaan: elke andere uitgevende instelling:

1. waarmee de uitgevende instelling in een groep is verbonden of waarin de uitgevende instelling een deelneming heeft en waarvan de meest recent vastgestelde omzet ten minste 10 procent van de geconsolideerde omzet van de uitgevende instelling bedraagt;

2. die rechtstreeks of middellijk meer dan 25 procent van het kapitaal van de uitgevende instelling verschaft.

Lid 3

Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt aan de Autoriteit Financiële Markten de aandelen en stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Deze meldingen worden gedaan binnen twee weken na de aanwijzing of benoeming als bestuurder of commissaris.

Lid 4

Een bestuurder of commissaris van een naamloze vennootschap die een uitgevende instelling wordt in de zin van het eerste lid, meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten de aandelen en stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:43, eerste lid.

Lid 5

Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling ten opzichte waarvan een andere naamloze vennootschap een gelieerde uitgevende instelling wordt in de zin van het tweede lid, meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten de aandelen en stemmen in de desbetreffende gelieerde uitgevende instelling waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:43.

Lid 6

Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten elke wijziging in de aandelen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:38, eerste lid, of 5:40, eerste volzin.

Lid 7

Een bestuurder of commissaris van een uitgevende instelling meldt onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten elke wijziging in de stemmen in de uitgevende instelling en de gelieerde uitgevende instellingen waarover hij beschikt. Aan de verplichting op grond van de vorige volzin is voldaan, indien terzake van hetzelfde feit een melding is gedaan op grond van artikel 5:38, tweede lid.

Lid 8

Een uitgevende instelling meldt het feit dat een bestuurder of commissaris niet langer in functie is onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten.

Lid 9

Indien een bestuurder van een uitgevende instelling een rechtspersoon is, zijn het derde tot en met het achtste lid van overeenkomstige toepassing op de natuurlijke personen die het dagelijks beleid van deze rechtspersoon bepalen, alsmede op de natuurlijke personen die toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in deze rechtspersoon.

Lid 10

Bij algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de gegevens die bij een melding als bedoeld in dit artikel dienen te worden verstrekt en de wijze van melden.

Lid 1

Behoudens het bepaalde in het derde lid, doet de Autoriteit Financiële Markten, nadat zij een melding heeft ontvangen, onverwijld mededeling van deze melding aan de desbetreffende uitgevende instelling en aan de meldingsplichtige. De in de eerste volzin bedoelde mededeling strekt voor de meldingsplichtige tot bewijs dat deze aan zijn verplichting tot het doen van een melding heeft voldaan.

Lid 2

De Autoriteit Financiële Markten doet onverwijld na de in artikel 1:107, derde lid, onderdeel c, onder 1°, bedoelde verwerking in het register mededeling van de inhoud van de melding aan de desbetreffende uitgevende instelling.

Lid 3

Indien de Autoriteit Financiële Markten de verwerking van een melding in het register, bedoeld in artikel 1:107, heeft opgeschort op grond van artikel 5:51, tweede lid, verwerkt zij de in het tweede lid bedoelde gegevens, in afwijking van artikel 1:107, derde lid, onderdeel c, onder 1°, in elk geval in dat register binnen een werkdag volgend op de werkdag waarop de gevorderde inlichtingen zijn verkregen dan wel, indien de gevorderde inlichtingen niet zijn verkregen, zodra zij verwerking in dat register mogelijk acht. De Autoriteit Financiële Markten doet in dat geval onverwijld na de in de vorige volzin bedoelde verwerking mededeling van de melding aan de meldingsplichtige en mededeling van de inhoud van de melding aan de desbetreffende uitgevende instelling. De in de tweede volzin bedoelde mededeling strekt voor de meldingsplichtige tot bewijs dat deze aan zijn verplichting tot het doen van een melding heeft voldaan.

Indien een uitgevende instelling, op grond van een mededeling als bedoeld in artikel 5:49, tweede lid, of derde lid, tweede volzin, vermoedt dat een onjuiste melding is gedaan, stelt zij de Autoriteit Financiële Markten daarvan onverwijld in kennis.

Lid 1

De Autoriteit Financiële Markten kan degene die een onjuiste melding heeft gedaan of ten onrechte geen melding heeft gedaan door middel van het geven van een aanwijzing verplichten om binnen een door haar gestelde redelijke termijn alsnog een juiste melding te doen.

Lid 2

De Autoriteit Financiële Markten kan de verwerking van een melding in het register, bedoeld in artikel 1:107, voor de duur van het vorderen van inlichtingen als bedoeld in artikel 1:74 opschorten. Zij doet mededeling van de opschorting aan de desbetreffende uitgevende instelling en de desbetreffende meldingsplichtige.

Lid 3

Indien een melding onjuist is en de melding niet is hersteld of indien een melding ten onrechte niet is gedaan en de juiste melding achterwege blijft, kan de Autoriteit Financiële Markten de naar haar oordeel juiste gegevens in het register bedoeld in artikel 1:107 opnemen, nadat zij daarvan mededeling heeft gedaan aan de desbetreffende uitgevende instelling en de desbetreffende meldingsplichtige.

Lid 1

Indien een melding waartoe dit hoofdstuk verplicht niet overeenkomstig dit hoofdstuk is gedaan, kan de rechtbank van de plaats waar de desbetreffende uitgevende instelling haar zetel heeft op vordering van degene die krachtens het tweede lid daartoe bevoegd is, de in het vierde lid genoemde maatregelen treffen. Indien een melding betrekking heeft op een uitgevende instelling die haar zetel buiten Nederland heeft, is de rechtbank Den Haag bevoegd.

Lid 2

Tot het instellen van de vordering zijn bevoegd:

1. houders van aandelen die alleen of gezamenlijk beschikken over een substantiële deelneming;

2. houders van een of meer aandelen met een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de uitgevende instelling; en

3. de desbetreffende uitgevende instelling.

Lid 3

De bevoegdheid om de vordering in te stellen vervalt door verloop van drie maanden vanaf de dag waarop degene die bevoegd is de vordering in te stellen van de overtreding kennis heeft genomen of heeft kunnen nemen.

Lid 4

De maatregelen, bedoeld in het eerste lid, zijn:

1. veroordeling van de desbetreffende meldingsplichtige tot melding overeenkomstig dit hoofdstuk;

2. schorsing van het recht op uitbrengen van de stemmen in de desbetreffende uitgevende instelling waarover de meldingsplichtige beschikt gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste drie jaren;

3. schorsing van een besluit van de algemene vergadering van de desbetreffende uitgevende instelling totdat over een maatregel als bedoeld in onderdeel d onherroepelijk is beslist;

4. vernietiging van een besluit van de algemene vergadering van de desbetreffende uitgevende instelling, indien aannemelijk is dat dit besluit niet zou zijn genomen indien de stemmen waarover de desbetreffende meldingsplichtige beschikt niet zouden zijn uitgebracht; of

5. een bevel aan de desbetreffende meldingsplichtige om zich gedurende een door de rechtbank te bepalen periode van ten hoogste vijf jaren te onthouden van het verkrijgen van de beschikking over aandelen of stemmen van de desbetreffende uitgevende instelling.

Lid 5

Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdeel b of e, geldt niet voor aandelen die ten titel van beheer worden gehouden door een ander dan de desbetreffende meldingsplichtige, tenzij de desbetreffende meldingsplichtige bevoegd is om zich deze aandelen te verschaffen of te bepalen hoe de daaraan verbonden stemmen worden uitgeoefend.

Lid 6

De rechtbank regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.

Lid 7

De rechtbank kan op vordering van degene die de oorspronkelijke vordering heeft ingesteld of van degene tegen wie de maatregel is gericht de periode, bedoeld in het vierde lid, onderdeel b of e, verkorten.

Lid 8

Een maatregel als bedoeld in het vierde lid, onderdeel d, kan niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.

Lid 9

Indien de vordering, bedoeld in het eerste lid, betrekking heeft op aandelen die niet door de desbetreffende meldingsplichtige zelf worden gehouden of op stemmen die hij niet zelf als aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker kan uitbrengen, roept de eiser de desbetreffende houder, pandhouder of vruchtgebruiker in het geding op, zo deze aan de eiser bekend is.

Lid 10

Een onmiddellijke voorziening bij voorraad kan slechts worden gevorderd bij de voorzieningenrechter van de rechtbank die op grond van het eerste lid bevoegd is. De vordering kan slechts betrekking hebben op de maatregelen, bedoeld in het vierde lid, onderdelen a, b, c en e. Het vijfde en negende lid zijn van overeenkomstige toepassing.

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Vervallen

Lid 1

Een vestiging in Nederland van een bank, beheerder, beheerder van een icbe, beleggingsinstelling, icbe, beleggingsonderneming, clearinginstelling, financiële instelling die een verklaring van ondertoezichtstelling als bedoeld in artikel 3:110, eerste lid, heeft, pensioenfonds, premiepensioeninstelling of verzekeraar houdt zich aan bij of krachtens algemene maatregel van bestuur te stellen regels met betrekking tot een integere bedrijfsvoering ten aanzien van haar optreden op markten in financiële instrumenten. Deze regels strekken er in elk geval toe dat de in de vorige volzin bedoelde onderneming:

1. interne voorschriften vaststelt met betrekking tot het omgaan met voorwetenschap respectievelijk met betrekking tot privé-transacties in financiële instrumenten door bestuurders en personeelsleden;

2. effectieve regels en procedures vaststelt voor het melden van inbreuken op de verordening marktmisbruik;

3. belangenverstrengeling die te maken heeft met transacties in financiële instrumenten beheerst; en

4. adequate controlemechanismen heeft ten behoeve van de naleving van de in de aanhef bedoelde regels.

Lid 2

Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden geregeld van het eerste lid.

Lid 3

De Autoriteit Financiële Markten kan op aanvraag geheel of gedeeltelijk, al dan niet voor bepaalde tijd, ontheffing verlenen van het ingevolge het eerste lid bepaalde, indien de aanvrager aantoont dat daaraan redelijkerwijs niet volledig kan worden voldaan en dat de doeleinden die dit artikel beoogt te bereiken anderszins voldoende worden bereikt.

Lid 4

Het eerste tot en met derde lid zijn van overeenkomstige toepassing op een persoon als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel 36bis, van de verordening markten voor financiële instrumenten met zetel in Nederland die op grond van de in artikel 2, derde lid, van die verordening bedoelde gedelegeerde handeling is onderworpen aan vergunningverlening en toezicht door de Autoriteit Financiële Markten.

Met betrekking tot de naleving van het ingevolge artikel 5:68 bepaalde is artikel 1:75, eerste lid, van overeenkomstige toepassing ten aanzien van pensioenfondsen.

Lid 1

Een ieder die alleen of tezamen met personen met wie in onderling overleg wordt gehandeld, rechtstreeks of middellijk, overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap met zetel in Nederland waarvan aandelen of met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, brengt een openbaar bod uit op alle aandelen en op alle met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en kondigt dit na afloop van de in artikel 5:72, eerste lid, bedoelde periode onverwijld aan dan wel op een eerder tijdstip.

Lid 2

De artikelen 1:72 en 1:74 zijn niet van toepassing op deze afdeling.

Lid 1

Artikel 5:70, eerste lid, is niet van toepassing op degene die:

1. overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap die een maatschappij voor collectieve belegging in effecten is of een beleggingsmaatschappij is, waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de deelnemers, ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;

2. overwegende zeggenschap verkrijgt door gestanddoening van een openbaar bod dat was gericht tot alle aandelen van een naamloze vennootschap of tot alle met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen van de naamloze vennootschap, indien hij als gevolg van de gestanddoening meer dan 50 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van de naamloze vennootschap kan uitoefenen;

3. een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die ten doel heeft het behartigen van de belangen van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming en die de aandelen na aankondiging van een openbaar bod voor de duur van maximaal twee jaar gaat houden ter bescherming van de doelvennootschap;

4. een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen heeft uitgegeven;

5. overwegende zeggenschap verkrijgt in het kader van een overdracht van het belang dat overwegende zeggenschap verschaft binnen een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of tussen een rechtspersoon of vennootschap en zijn of haar dochtermaatschappij;

6. overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap waaraan voorlopige surseance van betaling is verleend of die in staat van faillissement is verklaard;

7. overwegende zeggenschap verkrijgt door erfopvolging;

8. overwegende zeggenschap verkrijgt gelijktijdig met de verkrijging van overwegende zeggenschap in dezelfde naamloze vennootschap door één of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen, met dien verstande dat de in artikel 5:70, eerste lid, bedoelde verplichting rust op degene die de meeste stemrechten kan uitoefenen;

9. overwegende zeggenschap houdt op het tijdstip dat de aandelen of de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen voor de eerste maal tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten;

10. bewaarnemer van aandelen is, voorzover deze de aan de aandelen verbonden stemrechten niet naar eigen goeddunken kan uitbrengen;

11. overwegende zeggenschap verkrijgt door het aangaan van een huwelijk of van een geregistreerd partnerschap met een persoon die reeds overwegende zeggenschap in de desbetreffende naamloze vennootschap heeft;

12. overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap die het bedrijf van bank, verzekeraar of centrale tegenpartij uitoefent of heeft uitgeoefend, en waarop een afwikkelingsinstrument als bedoeld in artikel 3A:1, onderscheidenlijk artikel 3A:77, onderscheidenlijk 3A:140, is toegepast.

Lid 2

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot het eerste lid, aanhef en onderdelen c en d.

Lid 3

Artikel 5:70, eerste lid, is niet van toepassing op de Staat der Nederlanden of een ingevolge artikel 6:2, vierde lid, aangewezen rechtspersoon, die in het algemeen belang overwegende zeggenschap in een financiële onderneming verkrijgt.

Lid 1

De verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien degene op wie zij rust overwegende zeggenschap verliest binnen dertig dagen na het verkrijgen daarvan, tenzij:

1. het verlies van de overwegende zeggenschap het gevolg is van overdracht van een belang aan een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap die een beroep kan doen op artikel 5:71, eerste lid; of

2. degene op wie de verplichting rust in deze periode zijn stemrechten heeft uitgeoefend.

Lid 2

De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek van degene op wie de verplichting tot uitbrengen van een openbaar bod rust de periode, bedoeld in het eerste lid, met maximaal zestig dagen verlengen. De ondernemingskamer neemt bij zijn beslissing alle betrokken belangen in acht.

Lid 3

De ondernemingskamer kan op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap en iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen bepalen dat degene die overwegende zeggenschap verkrijgt als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, niet verplicht is tot het uitbrengen van het in dat lid bedoelde bod, indien de financiële toestand van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming daartoe aanleiding geeft.

Lid 4

Het eerste en tweede lid zijn van overeenkomstige toepassing op degene die bij het verkrijgen van overwegende zeggenschap op grond van artikel 5:71, eerste lid, onderdeel h, was uitgezonderd van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod en welke uitzondering is komen te vervallen, met dien verstande dat de termijn van dertig dagen ingaat op het tijdstip waarop de uitzondering is komen te vervallen.

Lid 1

Degene die overwegende zeggenschap verkrijgt in een vennootschap als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, doet daarover onverwijld een openbare mededeling.

Lid 2

Indien een natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in het eerste lid de overwegende zeggenschap verliest op de wijze, bedoeld in artikel 5:72, eerste lid, of een verzoek doet als bedoeld in artikel 5:72, tweede of derde lid, doet hij daarover eveneens onverwijld een openbare mededeling alsmede over de uitspraak van de ondernemingskamer, bedoeld in artikel 5:72, tweede of derde lid.

Lid 1

Indien artikel 5:70 wordt overtreden legt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap, iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 305a van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek aan een degene die overwegende zeggenschap heeft verworven een bevel op tot het uitbrengen van een openbaar bod overeenkomstig het bij of krachtens dit hoofdstuk bepaalde.

Lid 2

De ondernemingskamer kan op verzoek van de in het eerste lid bedoelde verzoeker tevens de volgende maatregelen treffen:

1. schorsing van de uitoefening van het stemrecht door degene die overwegende zeggenschap heeft verworven gedurende een door de ondernemingskamer te bepalen periode;

2. een verbod aan degene die overwegende zeggenschap heeft verworven op deelname aan de algemene vergadering gedurende een door de ondernemingskamer te bepalen periode;

3. tijdelijke overdracht ten titel van beheer van aandelen door degene die overwegende zeggenschap heeft verworven;

4. schorsing of vernietiging van besluiten van de algemene vergadering.

Lid 3

De ondernemingskamer kan op verzoek van de in het eerste lid genoemde personen en degene die overwegende zeggenschap heeft verworven een bevel geven aan degene op wie de overwegende zeggenschap rust om binnen een door de ondernemingskamer te bepalen periode het belang dat hem overwegende zeggenschap verschaft af te bouwen, indien:

1. de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod leidt tot een concentratie in de zin van artikel 3 van verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van de Europese Unie van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (de «EG-concentratieverordening») (PbEU L 24) en de Europese Commissie deze onverenigbaar heeft verklaard met de interne markt op basis van artikel 8, derde lid, van de genoemde verordening,

2. de Autoriteit Consument en Markt een vergunning in de zin van artikel 41 van de Mededingingswet heeft geweigerd, of

3. in een geval als bedoeld in artikel 39, tweede lid, onderdeel a, van de Mededingingswet de vergunning niet binnen vier weken is aangevraagd, dan wel de aanvraag om een vergunning is ingetrokken.

Lid 4

Op verzoek van degene die het verzoek, bedoeld in het eerste lid, heeft ingediend, kan de ondernemingskamer een voorlopige voorziening treffen.

Lid 5

De ondernemingskamer kan op verzoek van de in het eerste lid genoemde personen, aan de personen, bedoeld in artikel 5:72a, eerste of tweede lid, een bevel geven tot het doen van een openbare mededeling als bedoeld in artikel 5:72a, eerste of tweede lid. Het vierde lid is van overeenkomstige toepassing.

Lid 6

De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.

Lid 7

Tegen beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van dit artikel staat uitsluitend beroep in cassatie open.

Lid 1

Het is verboden een openbaar bod uit te brengen op effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, tenzij voorafgaand aan het bod een biedingsbericht algemeen verkrijgbaar is gesteld dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten of door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.

Lid 2

De Autoriteit Financiële Markten kan het biedingsbericht goedkeuren, indien:

1. de doelvennootschap zetel heeft in Nederland en de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend;

2. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en de effecten niet tevens in die andere lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

3. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en tevens in een andere lidstaat dan waar de doelvennootschap zetel heeft en de effecten het eerst tot de handel zijn toegelaten op een gereglementeerde markt in Nederland;

4. de doelvennootschap zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten gelijktijdig en voor het eerst zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en in een andere lidstaat dan waar de doelvennootschap zetel heeft en de doelvennootschap voor goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten heeft gekozen;

5. de doelvennootschap zetel heeft in een andere staat, niet zijnde een lidstaat, en de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend;

6. de doelvennootschap een beleggingsinstelling is waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houder ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald, zetel heeft in een andere lidstaat, de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend, en de effecten tevens in die lidstaat zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Lid 3

Indien het tweede lid, onderdeel d, van toepassing is, stelt de doelvennootschap de Autoriteit Financiële Markten, de desbetreffende toezichthoudende instantie in de lidstaat waar de gereglementeerde markt is gelegen, alsmede de marktexploitant waaraan een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, is verleend en de desbetreffende marktexploitant van de in een andere lidstaat gelegen gereglementeerde markt op de eerste handelsdag in kennis van haar keuze. De doelvennootschap maakt deze keuze openbaar met inachtneming van artikel 5:25m.

Lid 4

De bieder neemt in elke openbare mededeling met betrekking tot het openbaar bod een verwijzing op naar het goedgekeurde biedingsbericht.

Lid 1

Deze afdeling is van toepassing op openbare biedingen terzake waarvan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, het biedingsbericht kan goedkeuren.

Lid 2

Artikel 5:76, tweede lid, aanhef en onderdeel a, is mede van toepassing op openbare biedingen op effecten die zijn uitgegeven door een doelvennootschap die zetel heeft in Nederland welke zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Lid 3

In afwijking van het eerste lid is artikel 5:76, tweede lid, aanhef en onderdeel c, van toepassing op openbare biedingen terzake waarvan het biedingsbericht is goedgekeurd door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.

Lid 1

De Autoriteit Financiële Markten keurt een biedingsbericht goed indien het voldoet aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels met betrekking tot de gegevens die in het biedingsbericht worden opgenomen.

Lid 2

Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten of de positie van de beleggers op die markten regels worden gesteld met betrekking tot:

1. de voorbereiding van, het aankondigen van, het uitbrengen van, het verloop van de procedure van, de gestanddoening van en te verstrekken informatie omtrent een openbaar bod;

2. de door een bieder te leveren tegenprestatie, en

3. het stellen van aanvullende eisen aan een biedingsbericht dat is goedgekeurd door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat, alsmede met betrekking tot het verschaffen van een biedingsbericht.

Lid 1

De Autoriteit Financiële Markten maakt binnen tien werkdagen na ontvangst van de aanvraag van goedkeuring van het biedingsbericht haar besluit omtrent de goedkeuring bekend aan de aanvrager.

Lid 2

Ingeval artikel 4:5 van de Algemene wet bestuursrecht wordt toegepast gaat de termijn, bedoeld in het eerste lid, in op het moment dat de aanvrager van goedkeuring de aanvullende informatie heeft verstrekt. Artikel 4:15 van de Algemene wet bestuursrecht is niet van toepassing. De aanvrager wordt binnen een termijn van tien werkdagen na het indienen van de aanvraag in kennis gesteld van de uitnodiging, bedoeld in artikel 4:5 van de Algemene wet bestuursrecht.

Binnen zes werkdagen nadat een besluit houdende goedkeuring aan hem bekend is gemaakt, brengt de bieder zijn bod uit door het goedgekeurde biedingsbericht algemeen verkrijgbaar te stellen of doet hij een openbare mededeling dat hij geen openbaar bod zal uitbrengen.

De artikelen 5:79, 5:80a en 5:80b zijn van toepassing op openbare biedingen ter zake waarvan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 5:74, tweede lid, het biedingsbericht kan goedkeuren.

Indien de bieder zijn openbaar bod gestand heeft gedaan, is het hem gedurende een periode van een jaar nadat het biedingsbericht algemeen verkrijgbaar is gesteld niet toegestaan effecten van de soort waarop het openbaar bod betrekking had, direct of indirect, te verwerven tegen voor de rechthebbende van die effecten gunstiger voorwaarden dan volgens het openbaar bod.

Lid 1

Artikel 1:75, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een bieder of doelvennootschap, indien die bieder of doelvennootschap niet voldoet aan de bij of krachtens de artikelen 5:74, eerste lid, 5:76, tweede lid, 5:78 of 5:79 gestelde regels.

Lid 2

Indien de Autoriteit Financiële Markten constateert dat een openbaar bod in strijd met de bij of krachtens dit hoofdstuk gestelde regels wordt voorbereid, aangekondigd, of uitgebracht, kan hij een daarbij betrokken beleggingsonderneming door het geven van een aanwijzing gelasten zich te onthouden van medewerking aan het openbaar bod.

Lid 3

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de bevoegdheid op grond van het tweede lid.

Lid 1

Degene die verplicht is een openbaar bod uit te brengen brengt dit uit tegen een billijke prijs.

Lid 2

De billijke prijs is de hoogste prijs die tijdens het jaar voorafgaande aan de aankondiging van het verplichte bod door de bieder of door de personen met wie deze in onderling overleg handelt voor effecten van dezelfde categorie of klasse als waarop het verplichte bod betrekking heeft is betaald.

Lid 3

Bij algemene maatregel van bestuur wordt bepaald wat de billijke prijs is, indien:

1. door de bieder of de personen met wie deze in onderling overleg handelt effecten worden verkregen voor een hogere prijs dan de billijke prijs;

2. door de bieder in de periode van een jaar voorafgaand aan de aankondiging van het verplichte bod geen effecten zijn verworven van dezelfde categorie of klasse als waarop het verplichte bod betrekking heeft.

Lid 4

De billijke prijs luidt in effecten, geld of een combinatie van effecten en geld. Bij algemene maatregel van bestuur worden hieromtrent nadere regels gesteld.

Lid 1

Indien de verplichting bestaat tot het uitbrengen van een openbaar bod, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van de bieder, de doelvennootschap, een andere houder van aandelen van de doelvennootschap of een houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten een billijke prijs vaststellen, waarbij kan worden afgeweken van het bij of krachtens artikel 5:80a, tweede of derde lid, bepaalde.

Lid 2

Het verzoek wordt met redenen omkleed en vermeldt in welk opzicht de billijke prijs moet worden aangepast. Het verzoek wordt ingediend uiterlijk twee weken nadat het bod is uitgebracht. De ondernemingskamer behandelt het verzoek met de meeste spoed.

Lid 3

Het verzoek is niet ontvankelijk indien de billijke prijs op grond van artikel 5:80a, tweede of derde lid, minder dan 10 procent afwijkt van de gemiddelde beurskoers tijdens de periode van drie maanden voorafgaand aan de indiening van het verzoek.

Lid 4

De ondernemingskamer kan het verzoek alleen toewijzen als de verzoeker door de billijke prijs, bedoeld in artikel 5:80a, onevenredig in zijn belang wordt getroffen.

Lid 5

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de gevolgen van de toewijzing van een verzoek voor het verloop van de procedure en de te verstrekken informatie omtrent een openbaar bod.

Lid 1

Bij algemene maatregel van bestuur kan vrijstelling worden verleend van het bij of krachtens artikel 5:70 bepaalde. Aan een vrijstelling kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten en de positie van de beleggers daarop. De voordracht voor de algemene maatregel van bestuur bedoeld in de eerste volzin wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.

Lid 2

Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden verleend van het bij of krachtens artikel 5:74, eerste lid, 5:76, eerste en tweede lid of artikel 5:79 bepaalde. Aan een vrijstelling kunnen beperkingen worden gesteld en voorschriften worden verbonden met het oog op een adequate functionering van de effectenmarkten en de positie van de beleggers daarop.

Lid 3

De Autoriteit Financiële Markten kan op verzoek, geheel of gedeeltelijk, ontheffing verlenen van het bij of krachtens artikel 5:74, eerste lid, 5:76, eerste en tweede lid, 5:78 of 5:79 bepaalde, indien de aanvrager aantoont dat daaraan redelijkerwijs niet kan worden voldaan en de doeleinden die deze artikelen beogen te bereiken anderszins voldoende worden bereikt.

Een krachtens artikel 5:71, tweede lid, 5:76, tweede lid, 5:80a, derde of vierde lid, of 5:80b, vijfde lid, vastgestelde algemene maatregel van bestuur wordt aan beide kamers der Staten-Generaal overgelegd. Hij treedt in werking op een tijdstip dat nadat vier weken na de overlegging zijn verstreken bij koninklijk besluit wordt vastgesteld, tenzij binnen die termijn door of namens een der kamers of door ten minste een vijfde van het grondwettelijk aantal leden van een der kamers de wens te kennen wordt gegeven dat de inwerkingtreding van de algemene maatregel van bestuur bij wet wordt geregeld. In dat geval wordt een daartoe strekkend voorstel van wet zo spoedig mogelijk ingediend. Indien het voorstel van wet wordt ingetrokken of indien een van de beide kamers van de Staten-Generaal besluit het voorstel niet aan te nemen, wordt de algemene maatregel van bestuur ingetrokken.

Een ontheffing van het verbod, bedoeld in artikel 6a, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 of de vereisten, bedoeld in artikel 6a, derde lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 die is verleend op grond van artikel 6c, eerste lid, van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 berust vanaf het tijdstip van inwerkingtreding van de Wet op het financieel toezicht op artikel 5:81, derde lid.

Lid 1

Een institutionele belegger met zetel in Nederland en een belegd vermogen waartoe aandelen of certificaten van aandelen behoren die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, een multilaterale handelsfaciliteit of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is doet mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de op grond van artikel 391a, tweede lid, onderdeel e, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aangewezen gedragscode, die zijn gericht tot de institutionele belegger. Indien de institutionele belegger die principes of best practice bepalingen in het laatst afgesloten boekjaar niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te leven, doet hij daarvan gemotiveerd opgave.

Lid 2

De institutionele belegger doet de mededeling en opgave, bedoeld in het eerste lid, ten minste eenmaal per boekjaar:

1. in zijn bestuursverslag;

2. op zijn website; of

3. aan het adres van iedere deelnemer of cliënt die daarmee vooraf uitdrukkelijk heeft ingestemd.

Lid 3

Onder deelnemer in de zin van het tweede lid wordt tevens verstaan een deelnemer als bedoeld in artikel 1 van de Pensioenwet of artikel 1 van de Wet verplichte beroepspensioenregeling.

Lid 4

Artikel 1:25 is niet van toepassing op de voorgaande leden.

Bij ministeriële regeling kan vrijstelling worden geregeld van artikel 5:86.

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt, voor zover nodig in afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:

1. institutionele belegger: institutionele belegger als bedoeld in artikel 2, onderdeel e, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel in Nederland, voor zover deze rechtstreeks of via een vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

2. vermogensbeheerder: vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel in Nederland, voor zover deze namens institutionele beleggers belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt;

3. stemadviseur: volmachtadviseur als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel of bijkantoor in Nederland, voor zover deze diensten verleent aan aandeelhouders met betrekking tot aandelen van vennootschappen met een statutaire zetel in een lidstaat die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.

Artikel 1:25 is niet van toepassing op dit hoofdstuk.

Lid 1

Een institutionele belegger of vermogensbeheerder heeft een betrokkenheidsbeleid en maakt dit beleid openbaar op zijn website.

Lid 2

Het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, bevat een beschrijving van:

1. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder toeziet op de vennootschappen waarin is belegd ten aanzien van relevante aangelegenheden, waaronder de strategie, de financiële en niet-financiële prestaties en risico’s, de kapitaalstructuur, maatschappelijke en ecologische effecten en corporate governance van de vennootschappen waarin is belegd;

2. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder een dialoog voert met de vennootschappen waarin is belegd;

3. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder de stemrechten en andere aan aandelen verbonden rechten uitoefent;

4. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder samenwerkt met andere aandeelhouders;

5. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder communiceert met relevante belanghebbenden van de vennootschappen waarin is belegd; en

6. de wijze waarop belangenconflicten beheerst worden die verband houden met de betrokkenheid van de institutionele belegger of vermogensbeheerder.

Lid 3

Een institutionele belegger of vermogensbeheerder maakt ten minste eenmaal per boekjaar op zijn website openbaar op welke wijze het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, is uitgevoerd. Deze opgave bevat ten minste de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder heeft gestemd op de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd, waaronder het stemgedrag, een toelichting op de belangrijkste stemmingen en het gebruik van de diensten van stemadviseurs als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, van de richtlijn aandeelhoudersrechten.

Lid 4

Indien een institutionele belegger of vermogensbeheerder in het laatst afgesloten boekjaar de bepalingen uit het eerste tot en met derde lid niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te leven, doet hij daarvan ten minste eenmaal per boekjaar gemotiveerd opgave op zijn website.

Lid 5

Indien een vermogensbeheerder het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, van een institutionele belegger uitvoert met inbegrip van stemmingen, bevat de website van de institutionele belegger een verwijzing naar de website van de vermogensbeheerder waar de bedoelde steminformatie voor het publiek beschikbaar is.

Lid 6

De bij of krachtens de artikelen 4:14, tweede lid, onderdeel c, onder 4°, 4:37e en 4:88, eerste lid, gestelde regels inzake de beheersing van belangenconflicten zijn van overeenkomstige toepassing op de betrokkenheidsactiviteiten van de institutionele belegger of vermogensbeheerder.

Lid 1

Een institutionele belegger maakt openbaar op welke wijze de belangrijkste elementen van zijn beleggingsstrategie zijn afgestemd op het profiel en de looptijd van zijn verplichtingen, waaronder in het bijzonder zijn langetermijnverplichtingen, en op welke wijze deze elementen bijdragen aan de middellange en langetermijnprestaties van zijn portefeuille.

Lid 2

Indien een vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, namens een institutionele belegger belegt in aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, maakt de institutionele belegger de volgende informatie over zijn overeenkomst met die vermogensbeheerder openbaar:

1. de wijze waarop de overeenkomst die vermogensbeheerder aanzet tot het in overeenstemming brengen van zijn beleggingsstrategie en beleggingsbeslissingen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger;

2. de wijze waarop de overeenkomst die vermogensbeheerder aanzet tot het nemen van beleggingsbeslissingen op basis van de beoordeling van de financiële en niet-financiële prestaties op de middellange tot lange termijn van de vennootschap waarin is belegd en tot betrokkenheid bij deze vennootschap ter verbetering van diens prestatie op de middellange tot lange termijn;

3. de wijze waarop de methode en tijdshorizon die voor de evaluatie van de prestaties van die vermogensbeheerder worden gebruikt en de vergoeding voor de vermogensbeheerdiensten overeenstemmen met het profiel en de looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger, en de absolute langetermijnprestaties in aanmerking nemen;

4. de wijze waarop de institutionele belegger toeziet op de aan de omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten die die vermogensbeheerder maakt alsmede de wijze waarop de beoogde omloopsnelheid van de portefeuille wordt vastgesteld en daarop wordt toegezien; en

5. de looptijd van de overeenkomst tussen de institutionele belegger en die vermogensbeheerder.

Lid 3

Indien de overeenkomst tussen de institutionele belegger en de vermogensbeheerder de informatie, bedoeld in het tweede lid, niet of niet geheel bevat, doet de institutionele belegger daarvan gemotiveerd opgave.

Lid 4

De institutionele belegger maakt de informatie, bedoeld in het eerste tot en met derde lid, openbaar op zijn website. De institutionele belegger actualiseert deze informatie ten minste eenmaal per boekjaar tenzij er geen sprake is van een materiële wijziging van die informatie.

Lid 5

In afwijking van het vierde lid, kan een verzekeraar als bedoeld in artikel 3:73c, eerste lid, de informatie, bedoeld in het eerste tot en met derde lid, opnemen in het rapport over zijn solvabiliteit en financiële positie, bedoeld in artikel 3:73c, eerste lid.

Lid 1

Een vermogensbeheerder informeert de institutionele belegger waarmee hij een overeenkomst inzake het beheer van vermogen is aangegaan ten minste eenmaal per boekjaar op welke wijze zijn beleggingsstrategie of de uitvoering daarvan in overeenstemming is met de overeenkomst en op welke wijze deze overeenkomst bijdraagt aan de middellange- tot langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele belegger.

Lid 2

De informatie, bedoeld in het eerste lid, omvat een rapportage over:

1. de belangrijkste materiële middellange- tot langetermijnrisico’s die aan de beleggingen zijn verbonden;

2. de samenstelling, omloopsnelheid en kosten van de portefeuille;

3. het gebruik van stemadviseurs als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, van de richtlijn aandeelhoudersrechten voor betrokkenheidsactiviteiten;

4. het beleid van de vermogensbeheerder inzake het sluiten van overeenkomsten waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze stemmen is geregeld en op welke wijze dat in voorkomend geval wordt toegepast ten behoeve van zijn betrokkenheidsactiviteiten, met name tijdens de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd; en

5. of en zo ja, de wijze waarop de vermogensbeheerder beleggingsbesluiten neemt op basis van een beoordeling van de middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële prestaties van de vennootschap waarin is belegd, welke belangenconflicten in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn ontstaan en op welke wijze de vermogensbeheerder daarmee is omgegaan.

Lid 3

Indien de informatie, bedoeld in het eerste lid, algemeen verkrijgbaar is gesteld, is het eerste lid niet van toepassing.

Lid 4

Een beheerder van een beleggingsinstelling of icbe verstrekt de informatie, bedoeld in het eerste lid, ten minste op verzoek aan de deelnemers van de door hem beheerde beleggingsinstelling of icbe.

Lid 1

Een stemadviseur op wie een gedragscode van toepassing is, maakt een verwijzing naar de gedragscode openbaar en doet mededeling over de naleving van die gedragscode. Een stemadviseur die de gedragscode in het laatst afgesloten boekjaar niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te naleven danwel op wie geen gedragscode van toepassing is, doet daarvan gemotiveerd opgave.

Lid 2

Een stemadviseur maakt de mededeling en opgave, bedoeld in het eerste lid, openbaar op zijn website en actualiseert deze ten minste eenmaal per boekjaar.

Lid 3

Een stemadviseur maakt ten minste de volgende informatie over de totstandkoming van zijn onderzoek, advies en stemadviezen ten minste eenmaal per boekjaar openbaar op zijn website:

1. de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen;

2. de belangrijkste informatiebronnen;

3. de vastgestelde procedures om de kwaliteit van het onderzoek, het advies, de stemadviezen en de kwalificaties van de betrokken personeelsleden te garanderen;

4. of en zo ja, op welke wijze de stemadviseur met nationale marktomstandigheden, nationale wet- en regelgeving en voor de vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening houdt;

5. de hoofdkenmerken van het stembeleid dat de stemadviseur voor iedere markt toepast;

6. of en zo ja, de omvang en aard van de dialoog van de stemadviseur met de vennootschap waarop zijn onderzoek, advies of stemadviezen betrekking hebben en met de belanghebbenden van de vennootschap, en

7. het beleid ter voorkoming en beheersing van mogelijke belangenconflicten.

Lid 4

De stemadviseur houdt de informatie, bedoeld in het derde lid, gedurende ten minste 3 jaar vanaf openbaarmaking beschikbaar voor het publiek.

Lid 5

Indien de stemadviseur de informatie, bedoeld in het derde lid, samen met de informatie, bedoeld in het eerste lid, overeenkomstig het tweede lid openbaar heeft gemaakt, is openbaarmaking overeenkomstig het derde lid niet van toepassing.

Lid 6

Een stemadviseur stelt belangenconflicten of zakelijke relaties die de totstandkoming van zijn onderzoek, advies of stemadviezen kunnen beïnvloeden, onverwijld vast en maakt deze onverwijld bekend aan zijn cliënten onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de vastgestelde belangenconflicten te voorkomen en te beheersen.

Lid 1

Onverminderd het bepaalde in Hoofdstuk 3 en 4 van de Mededingingswet, wordt de toegang van betaaldienstverleners tot een betalingssysteem niet afhankelijk gesteld van andere regels dan regels die objectief, niet-discriminerend en evenredig zijn en noodzakelijk zijn voor de bescherming van het betalingssysteem tegen specifieke risico’s en voor de bescherming van de financiële en operationele stabiliteit van het betalingssysteem.

Lid 2

Een aanbieder van een betalingssysteem stelt het gebruik van het systeem door betaaldienstverleners, betaaldienstgebruikers en andere aanbieders van betalingssystemen in ieder geval niet afhankelijk van:

1. voorwaarden die de effectieve deelname aan een ander betalingssysteem belemmeren;

2. voorwaarden die, wat de rechten, plichten en aanspraken van een deelnemer aan het betalingssysteem betreft, een ongelijke behandeling inhouden van betaaldienstverleners met een vergunning op grond van artikel 2:3b, eerste lid, en betaaldienstverleners waarop een vrijstelling als bedoeld in artikel 2:3d van toepassing is; of

3. enigerlei beperking op grond van de institutionele status.

Lid 3

Het eerste en tweede lid zijn niet van toepassing op betalingssystemen waaraan slechts betaaldienstverleners deelnemen die deel uitmaken van een richtlijngroep.

Lid 4

Een aan een systeem als bedoeld in artikel 212a, onderdeel b, van de Faillissementswet deelnemende betaaldienstverlener die toestaat dat een vergunninghoudende betaaldienstverlener via het systeem overboekingsopdrachten doorgeeft, biedt deze mogelijkheid desgevraagd overeenkomstig het eerste lid op objectieve, evenredige en onder niet-discriminerende voorwaarden aan andere vergunninghoudende of geregistreerde betaaldienstverleners.

Lid 5

In geval van een weigering verstrekt de aan een betalingssysteem deelnemende betaaldienstverlener de verzoekende betaaldienstverlener een opgave van de redenen voor de weigering. De deelnemende betaaldienstverlener verstrekt een afschrift van deze opgave aan de Autoriteit Consument en Markt.

Lid 1

Onverminderd het bepaalde in hoofdstukken 3 en 4 van de Mededingingswet, zijn de voorwaarden die door banken worden verbonden aan de toegang van betaalinstellingen tot betaalrekeningsdiensten objectief, niet-discriminerend en evenredig. Deze toegang is voldoende om betaalinstellingen in staat te stellen op onbelemmerde en efficiënte wijze betaaldiensten aan te bieden.

Lid 2

Een weigering van toegang wordt door de bank onder volledige opgave van redenen gemeld bij de Autoriteit Consument en Markt.

Lid 3

Het eerste en tweede lid zijn van overeenkomstige toepassing op de toegang van:

1. betaaldienstverleners die geheel of gedeeltelijk zijn vrijgesteld van artikel 2:3a, eerste lid;

2. betaaldienstverleners met zetel in een andere lidstaat waaraan een vergunning is verleend voor het verlenen van betaaldiensten.

In deze afdeling wordt onder cruciaal of significant grondstoffenderivaat verstaan: een grondstoffenderivaat waarvan de som van alle nettoposities van eindpositiehouders de omvang van hun positie in openstaande contracten vertegenwoordigt en gemiddeld ten minste 300.000 eenheden in één jaar bedraagt.

Lid 1

Onze Minister wijst de toezichthouder aan die belast is met het toezicht op de naleving van de verordening ratingbureaus.

Lid 2

Indien toepassing is gegeven aan het eerste lid, zijn met het toezicht op de naleving van de verordening ratingbureaus belast de bij besluit van de toezichthouder aangewezen personen.

Lid 3

De artikelen 1:72, tweede lid, 1:73, 1:74 en artikel 1:75, eerste en vierde lid, zijn van overeenkomstige toepassing.

Lid 1

De Autoriteit Financiële Markten stelt overeenkomstig de berekeningsmethode, bedoeld in artikel 57, derde lid, aanhef, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 positielimieten vast ten aanzien van de omvang van een nettopositie die een persoon op enig moment kan aanhouden in landbouwgrondstoffenderivaten en cruciale of significante grondstoffenderivaten, die worden verhandeld op een in Nederland beheerd of geëxploiteerd handelsplatform alsmede voor in economische zin gelijkwaardige otc-contracten en past deze positielimieten toe teneinde marktmisbruik te voorkomen en ordelijke koersvormingsvoorwaarden en afwikkelingsvoorwaarden te bevorderen. De Autoriteit Financiële Markten publiceert de positielimieten op haar website.

Lid 2

Een door de Autoriteit Financiële Markten vastgestelde positielimiet voorziet in een duidelijke kwantitatieve drempel voor de maximumomvang van de positie in een grondstoffenderivaat die een persoon kan aanhouden en voldoet aan de in artikel 57, negende lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde eisen.

Lid 3

De Autoriteit Financiële Markten wijzigt een door haar vastgestelde positielimiet in geval van een aanzienlijke verandering op de markt en stelt de positielimiet opnieuw vast overeenkomstig de in het eerste lid bedoelde berekeningsmethode.

Lid 4

De Autoriteit Financiële Markten kan op aanvraag beslissen dat een door haar vastgestelde positielimiet niet geldt voor:

1. posities die worden aangehouden door of voor rekening van een niet-financiële entiteit en waarvan objectief kan worden vastgesteld dat die posities de risico’s verminderen die rechtstreeks verband houden met de commerciële activiteit van die niet-financiële entiteit;

2. posities die worden aangehouden door of voor rekening van een financiële entiteit die behoort tot een overwegend commerciële groep als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel 65, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 en die optreedt namens een niet-financiële entiteit van de overwegend commerciële groep, indien objectief kan worden vastgesteld dat die posities risico’s verminderen die rechtstreeks verband houden met de commerciële activiteit van die niet-financiële entiteit;

3. posities die worden aangehouden door financiële tegenpartijen en niet-financiële tegenpartijen voor posities waarvan objectief kan worden aangetoond dat zij voortvloeien uit transacties die zijn aangegaan om te voldoen aan de verplichting een handelsplatform van liquiditeit te voorzien als bedoeld in artikel 2, vierde lid, vierde alinea, onderdeel c, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014;

4. alle andere waardepapieren in de zin van artikel 4, eerste lid 1, punt 44, onderdeel c, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014, die betrekking hebben op een grondstof of een onderliggende waarde als bedoeld in bijlage I, deel C, punt 10, bij die richtlijn.

Lid 1

Het is een persoon niet toegestaan op enig moment een nettopositie in een financieel instrument als bedoeld in artikel 5:89a, eerste lid, aan te houden, die de overeenkomstig dat artikel voor het desbetreffende financieel instrument vastgestelde positielimiet, overschrijdt.

Lid 2

De nettopositie, bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld op basis van alle posities in een financieel instrument als bedoeld in artikel 5:89a, eerste lid, die een persoon aanhoudt en de posities in een dergelijk financieel instrument die voor zijn rekening worden aangehouden op geaggregeerd groepsniveau.

Lid 1

Indien een landbouwgrondstoffenderivaat of een cruciaal of significant grondstoffenderivaat dat gebaseerd is op dezelfde onderliggende waarde en dezelfde kenmerken heeft in aanzienlijke hoeveelheden wordt verhandeld op handelsplatformen in meer dan een rechtsgebied, stelt de Autoriteit Financiële Markten een unieke positielimiet vast, indien het handelsplatform met het grootste handelsvolume in dat landbouwgrondstoffenderivaat of cruciaal of significant grondstoffenderivaat in Nederland is gelegen of wordt beheerd.

Lid 2

De unieke positielimiet, bedoeld in het eerste lid, wordt toegepast op alle handel in het landbouwgrondstoffenderivaat of cruciaal of significant grondstoffenderivaat waarvoor de unieke positielimiet is vastgesteld.

Lid 1

De Autoriteit Financiële Markten kan in geval van bijzondere omstandigheden positielimieten vaststellen die restrictiever zijn dan de positielimieten die met toepassing van de berekeningsmethode, bedoeld in artikel 57, derde lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 kunnen worden vastgesteld. De Autoriteit Financiële Markten maakt van deze bevoegdheid slechts gebruik, indien dit gelet op de liquiditeit en de ordelijke werking van de desbetreffende markt objectief gerechtvaardigd en evenredig is.

Lid 2

Indien de Autoriteit Financiële Markten voornemens is een restrictieve positielimiet als bedoeld in het eerste lid vast te stellen, meldt zij dit voornemen op haar website onder vermelding van de bijzonderheden van die restrictieve positielimiet.

Lid 3

Een met toepassing van het eerste lid vastgestelde restrictieve positielimiet geldt voor de duur van ten hoogste zes maanden gerekend vanaf het tijdstip van publicatie van de restrictieve positielimiet. De Autoriteit Financiële Markten kan deze periode telkens verlengen met ten hoogste zes maanden, indien de redenen voor de restrictie van toepassing blijven.

Lid 4

Indien de Autoriteit Financiële Markten voornemens is een restrictieve positielimiet als bedoeld in het eerste lid vast te stellen, meldt zij dit voornemen met redenen omkleed aan de Europese Autoriteit voor effecten en markten, met het verzoek daarover te adviseren.

Lid 5

Indien de Autoriteit Financiële Markten na een negatief advies van de Europese Autoriteit voor effecten en markten over de toepassing van het eerste lid een restrictieve positielimiet vaststelt, meldt zij dit onverwijld en met redenen omkleed op haar website.

Lid 1

Een beleggingsonderneming of marktexploitant die een in Nederland gelegen handelsplatform exploiteert of beheert waarop wordt gehandeld in grondstoffenderivaten past positiebeheerscontroles als bedoeld in artikel 57, achtste lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 toe. De beleggingsonderneming of marktexploitant stelt de Autoriteit Financiële Markten op de hoogte van de kenmerken van de positiebeheerscontroles.

Lid 2

Een positiebeheerscontrole voldoet aan de in artikel 57, negende lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels.

Lid 3

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot de bevoegdheden van de beleggingsonderneming of marktexploitant, bedoeld in het eerste lid.

Lid 1

Een beleggingsonderneming of marktexploitant die een in Nederland gelegen handelsplatform exploiteert of beheert waarop wordt gehandeld in grondstoffenderivaten, emissierechten of van emissierechten afgeleide instrumenten, publiceert wekelijks een rapport van de geaggregeerde posities van de personen die in deze financiële instrumenten op het handelsplatform handelen, indien zowel het aantal personen dat posities in een bepaald financieel instrument aanhoudt als de totale omvang van hun openstaande posities in deze financiële instrumenten de beide ingevolge artikel 58, zesde lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 vastgestelde drempelwaarden overschrijdt.

Lid 2

De beleggingsonderneming of marktexploitant zendt een afschrift van het rapport, bedoeld in het eerste lid, aan de Autoriteit Financiële Markten en de Europese Autoriteit voor effecten en markten.

Lid 3

De Autoriteit Financiële Markten kan de beleggingsonderneming of marktexploitant, bedoeld in het eerste lid, verplichten ten minste een keer per dag een volledige uitsplitsing te verstrekken van de handelsposities in grondstoffenderivaten, emissierechten of van emissierechten afgeleide instrumenten van de personen die op het handelsplatform handelen in deze financiële instrumenten.

Lid 4

Bij de toepassing van het eerste lid neemt de beleggingsonderneming of marktexploitant de ingevolge artikel 58, vijfde en zevende lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels in acht en bij de toepassing van het derde lid neemt de beleggingsonderneming of marktexploitant de ingevolge artikel 58, vijfde lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels in acht.

Lid 5

Dit artikel is niet van toepassing op effecten als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel c, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 die betrekking hebben op een grondstof of onderliggende waarde als bedoeld in bijlage I, deel C, punt 10, bij die richtlijn.

Lid 1

Een beleggingsonderneming die buiten een handelsplatform handelt in grondstoffenderivaten, emissierechten of van emissierechten afgeleide instrumenten, verstrekt ten minste een keer per dag een volledige uitsplitsing van haar positie in economische zin gelijkwaardige otc-contracten en, in voorkomend geval, in grondstoffenderivaten, emissierechten of van emissierechten afgeleide instrumenten die op een handelsplatform worden verhandeld alsmede van de posities in die financiële instrumenten van haar cliënten, de cliënten van die cliënten tot aan de eindcliënten aan de centrale bevoegde autoriteit, of indien er geen zodanige centrale bevoegde autoriteit is, aan de toezichthoudende instantie van de lidstaat waarin het hiervoor bedoelde handelsplatform is gelegen.

Lid 2

De uitsplitsing, bedoeld in het eerste lid, wordt verstrekt in overeenstemming met artikel 26 van verordening markten voor financiële instrumenten en, indien van toepassing, artikel 8 van verordening (EU) nr. 1227/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2011 betreffende de integriteit en transparantie van de groothandelsmarkt voor energie (PbEU 2011, L 326).

Lid 3

Bij de toepassing van het eerste en tweede lid neemt de beleggingsonderneming de ingevolge artikel 58, vijfde lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels in acht.

Het rapport, bedoeld in artikel 5:89f, eerste lid, en de uitsplitsingen, bedoeld in de artikelen 5:89f, derde lid, en 5:89g, eerste lid, voldoen aan de in artikel 58, vierde lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 gestelde regels.

Een deelnemer of lid van een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit en een cliënt van een georganiseerde handelsfaciliteit rapporteert dagelijks aan de beleggingsonderneming of de marktexploitant die het handelsplatform exploiteert waarop hij in grondstoffen handelt de bijzonderheden van de posities die hij aanhoudt in op dat handelsplatform verhandelde grondstoffenderivaten alsmede van de posities in die financiële instrumenten van zijn cliënten, de cliënten van die cliënten tot aan de eindcliënt.

Lid 1

De Autoriteit Financiële Markten kan een persoon door middel van het geven van een aanwijzing verplichten om met betrekking tot een grondstoffenderivaat waarop een positielimiet als bedoeld in artikel 57, eerste lid, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014 van toepassing is geen nieuwe overeenkomsten af te sluiten dan wel binnen een door de Autoriteit Financiële Markten gestelde redelijke termijn de omvang van de positie in het grondstoffenderivaat af te bouwen, indien de positielimiet overschreden dreigt te worden.

Lid 2

De Autoriteit Financiële Markten kan een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid eveneens geven, indien zij door een toezichthoudende instantie van een andere lidstaat in kennis wordt gesteld van een besluit dat een persoon geen nieuwe overeenkomsten mag afsluiten met betrekking tot een bepaald grondstoffenderivaat dan wel de desbetreffende persoon de omvang van een door hem aangehouden positie in een grondstoffenderivaat dient af te bouwen.

Lid 3

De Autoriteit Financiële Markten stelt de toezichthoudende instanties van de overige lidstaten en de Europese Autoriteit voor effecten en markten in kennis van een besluit tot het geven van een aanwijzing als bedoeld in het eerste of tweede lid uiterlijk 24 uur voordat het besluit wordt genomen.

Lid 4

De Autoriteit Financiële Markten kan vanwege vereiste spoed afwijken van de termijn van 24 uur, bedoeld in het derde lid.

Lid 5

Indien een besluit tot het geven van een aanwijzing als bedoeld in het eerste of tweede lid betrekking heeft op voor de groothandel bestemde energieproducten als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel 58, van de richtlijn markten voor financiële instrumenten 2014, stelt de Autoriteit Financiële Markten het Agentschap voor de samenwerking tussen energieregulators, bedoeld in artikel 1, eerste lid, van de Verordening (EU) 2019/942 van het Europees Parlement en de Raad van 5 juni 2019 tot oprichting van een Agentschap van de Europese Unie voor de samenwerking tussen energieregulators (PbEU 2019, L 158), daarvan in kennis.